五矿资本：2018年第一次临时股东大会会议文件2018-07-12
2018 年第一次临时股东大会会议文件
五矿资本股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议文件
二○一八年七月
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
2018 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、
合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及
《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请
出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关
事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户
卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，
方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维
护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股
东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、
公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他
人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计
入表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定
权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东
或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发
言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议
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主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东
代表就每一议案发言不超过 2 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时
应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级
管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排
股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，
每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，应以打
“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投
票的股东请根据公司《五矿资本关于召开 2018 年第一次临时股东大
会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会
议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，
并出具法律意见书。
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2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2018 年 7 月 23 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：2018 年 7 月 23 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场
C208-C209 会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长任珠峰先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《关于终止募集资金投资项目并破产清算全资子公司的议案》；
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上
传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
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十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本
次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于终止募集资金投资项目并破产清算全资子公司
的议案
各位股东及股东代表：
为聚焦金融主业，降低投资损失，公司经过慎重考虑，拟终止
实施 2013 年度募集资金项目—收购桃江锰矿及其技改扩建项目(以
下简称“桃江项目”)，并以项目实施公司全资子公司金瑞锰业（债
务人）的名义向法院申请破产清算。公司就本次破产清算相关事项报
告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准金瑞新材料科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1362 号）核准，公
司于 2013 年 4 月 1 日完成了向 3 名特定投资者非公开发行股票的工
作，发行数量人民币普通股 35,278,745 股，发行价格为 11.48 元，
募集资金总额人民币 404,999,992.60 元，扣除各项发行费用后的净
额为人民币 383,815,512.60 元。该募集资金已于 2013 年 3 月 29 日
汇入公司指定账户，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验
并出具了天职湘 QJ[2013]485 号验资报告。
为聚焦金融主业，降低投资损失，公司经过慎重考虑，拟终止实
施 2013 年度募集资金项目—收购桃江锰矿及其技改扩建项目，并以
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项目实施公司全资子公司金瑞锰业（债务人）的名义向法院申请破产
清算，本次募集资金项目处置涉及募集资金 4,336.12 万元，占 2013
年度公司非公开定向增发募集资金净额的 11.30%。
2018 年 7 月 6 日，公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第十
四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并破产清算全资
子公司的议案》，决定终止实施桃江项目，并以金瑞锰业（债务人）
为主体向人民法院提出破产清算申请，同时提请公司董事会就以下事
项对公司管理层做出授权：在有关法律法规范围内全权办理本次破产
清算相关事宜，包括但不限于签署相关文件。
表决结果为：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会
有效表决权的 100%。
2018 年 7 月 6 日，公司以通讯表决的方式召开第七届监事会第十
次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并破产清算全资子
公司的议案》，表决结果为：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
本次变更事项不构成关联交易。
二、终止并处置募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原募集资金项目投资计划及变更情况
公司 2013 年度非公开发行募集资金用于投资以下项目：
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拟使用募集资金
序号 项目名称 总投资额
（万元）
1 金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目 34,868.69 28,045.43
2 收购桃江锰矿及其技改扩建项目 10,341.81 10,336.12
合计 45,210.50 38,381.55
由于国内经济转型升级和基础设施投资增速放缓，国内钢铁行业
产能过剩，作为钢铁原材料之一的电解锰需求也相应减少，桃江项目
作为钢铁行业上游企业，预计按计划投产后短期内难以实现预期盈利。
同时，考虑公司当时正在推进电池材料业务的发展，预计该业务板块
市场前景相对良好，但需相应营运资金支持，为提高募集资金的使用
效益，更好地回报投资者，公司变更桃江项目部分募集资金 6,000 万
用于永久补充流动资金。
本次变更经公司第五届董事会第二十六次会议和 2014 年第一次
临时股东大会审议通过，并已及时披露在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次变更后，公司 2013 年非公开发行股票募集资金投资项目如
下：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元）
1 金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目 28,045.43
2 收购桃江锰矿及其技改扩建项目 4,336.12
3 永久补充流动资金 6,000.00
合计 38,381.55
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2、拟终止募集资金项目原计划投资情况
2012 年 2 月 20 日，桃江项目获得湖南省经济和信息化委员会
核准通过（湘经信投资核【2012】10 号）。该项目由公司全资子公司
湖南金瑞锰业有限公司负责实施，总投资额 10,341.81 万元，其中：
建设投资 9,707.52 万元（含取得采矿权所需的资金），铺底流动资金
634.29 万元，项目建设期 24 个月。
预计项目达产后，可年均实现营业收入 11,660.00 万元，税后净
利润 2,620.45 万元；项目投资所得税后财务内部收益率为 29.04%，
所得税后投资回收期为 5.03 年（含基建期 1 年）。
3、拟终止的募集资金项目实际投资情况
桃江项目拟使用募集资金 10,336.12 万元，2014 年 1 月 10 日，
2014 年 1 月 27 日，公司先后召开第五届董事会第二十六次会议和公
司 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开
发行股票募集资金用途的议案》，将桃江项目剩余募集资金 6,633.85
万元中的 6,000 万元变更为永久补充流动资金。
截至 2018 年 6 月 30 日，其余拟投入的 4,336.12 万元募集资金
已全部使用完毕。
4、本次拟破产清算的项目实施公司金瑞锰业基本情况
（1）金瑞锰业基本情况
公司名称：湖南金瑞锰业有限公司
注册地址：湖南省桃江县松木塘镇响涛园村
法定代表人：杜奇中
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成立日期：2011 年 1 月 5 日
注册资本：叁仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：锰矿石开采、收购、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东股权情况：公司出资额为 3,000 万元，占出资总额 100%。
（2）资产状况（未经审计）：截至 2018 年 6 月 30 日，金瑞锰
业账面资产总额为 646.58 万元，其中：货币资金 2.31 万元，其他
流动资产 26.13 万元，固定资产 618.14 万元。
（3）债务及权益情况（未经审计）：截至 2018 年 6 月 30 日，
金瑞锰业账面负债总额 2,674.22 万元，负债构成主要为：内部应付
款 2674.12 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，金瑞锰业所有者权益-2,027.65 万元。
其中实收资本 3,000 万元，未分配利润-5,027.65 万元。
（4）人员情况：金瑞锰业现有员工 3 人，为负责金瑞锰业资产
看护管理的必须人员。
（二）项目终止并处置的具体原因
1、近几年受国内电解锰行业产能严重过剩及国外高品位氧化矿
进口增加等因素的冲击，国内锰矿石市场行情长期处于低位，且矿
山处于水库上游，环保成本大幅上升，经测算桃江锰矿按目前市场
产品价格开采已无效益，继续投资建设会加大公司投资损失，该项
目自 2015 年起一直处于停工待建状态，所持桃江锰矿采矿权已无开
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采价值；
2、2017 年初，公司完成将集团公司金融资产注入上市公司平台
的重大资产重组，并于 2017 年 9 月份将原金瑞科技锰及锰产业相关
资产对外出售，金瑞锰业破产清算有助于五矿资本持续优化产业结
构，进一步聚焦金融主业，巩固专业化金控平台的发展战略；
3、金瑞锰业从设立起至今，一直未达到正常生产状态，近几年，
公司虽通过多种途径，积极寻找合适的收购方，拟通过股权转让方
式降低项目损失，但由于电解锰行业长期低迷，且目前金瑞锰业已
处于明显资不抵债的状态，为减少公司的投资损失，故拟采取破产
清算方式对金瑞锰业进行处置。
三、对公司的影响分析
由于金瑞锰业为五矿资本的全资子公司，其超额亏损已在五矿
资本的合并报表中足额承担，五矿资本已在2017年度对其长期股权
投资及债权计提减值损失5,630.63万元，金瑞锰业破产清算后，预
计对公司本年度合并报表影响很小。
此议案已经公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第
十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代
表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年七月二十三日
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