五矿资本股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告

    作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事议事办法》等有关规
定，认真行权，依法履职，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，
切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2018 年度履行职责的情况报
告如下：

    一、独立董事的基本情况
    单飞跃     男，1965年7月生，中共党员，研究生毕业，博士学位，法学教授。
曾任湘潭大学法学院教授、院长，湖南大学法学院教授、院长。现任公司第七届
董事会独立董事，上海财经大学法学院教授、博士生导师，中国经济法学研究会
常务理事，中国财税法学研究会常务理事，上海市经济法研究会副会长，湖南省
环海律师事务所律师。2017年5月起任公司独立董事。
    李明     男，1966年11月生，致公党党员，研究生毕业，博士学位，会计学专
业研究员。曾任中国财政科学研究院财务会计研究室副研究员等职务；现任公司
第七届董事会独立董事，中国财政科学研究院财务与会计研究中心研究员、会计
学博士生导师，致公党中央经济委员会委员、中国会计学会常务理事及管理会计
专业委员会委员，中国成本研究会常务理事、中国注册会计师协会专家委员，乐
寿集团股份有限公司、中科软件股份有限公司等企业独立董事。2017年5月起任
公司独立董事。
    管涛     男，1970年11月生，中共党员，研究生毕业，博士学位。曾在国家外
汇管理局政策法规司、综合司、国际收支司历任科员、副主任科员、主任科员、
副处长、处长、副司长、司长；现任公司第七届董事会独立董事，中国金融四十
人论坛高级研究员，国际金融学会理事、世界经济学会常务理事。
    作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司任职，也不在公司实际
控制人、控股股东或者其附属单位任职，本人及直系亲属均不持有本公司股份。
除独立董事津贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

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    二、独立董事年度履职概况
    1、出席会议的情况
    2018 年度公司共召开股东大会 4 次，董事会 7 次，董事会审计委员会 7 次，
董事会提名委员会 2 次，董事会薪酬与考核委员会 1 次。出席会议情况如下：
                                                      股东   审计委   提名委   薪酬与考
                            董事会
                                                      大会   员会     员会     核委员会
独立董
          本年应              以通讯   委托                  出席次   出席次   出席次数
事姓名             现场出                     缺席    出席
          参加次              方式参   出席                    数      数
                   席次数                     次数    次数
            数                加次数   次数

单飞跃      7        2          5       0         0    4       7        2         1

 李明       7        2          5       0         0    4       7        2         1

 管涛       7        2          5       0         0    4       7        2         1

    我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，积极参
与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见，以科学严谨的
态度行使表决权，勤勉尽责地履行了各项职责。公司董事会在 2018 年度的召集
和召开程序符合相关法律法规的规定，因此我们没有对公司 2018 年董事会的各
项议案提出异议。
        2、2017 年年报工作情况
    关于 2017 年年报相关工作，在年审会计师进场前，公司第七届董事会三位
独立董事与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司
管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料，
对公司的商誉减值测试、关联交易情况等进行了询问。在年报中就年度内公司对
外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见。
    3、进行现场调查的情况
    2018 年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况
进行了解，并对各主要子公司进行了现场调研；通过电话和邮件，与公司其他董
事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的
进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全
公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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    1、关联交易情况
    本报告期，我们共审议了《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》、
《关于控股子公司拟作为计划管理人发起资产支持专项计划暨关联交易的议案》
及《关于增加 2018 年度日常关联交易预计金额的议案》，针对上述关联交易事
项，我们事前与公司进行了积极有效的沟通，听取了管理层的汇报，在详细了解
了关联交易的关联方情况、定价政策和定价依据、交易价格以及关联交易目的和
交易对公司的影响等交易实质后，出具了事前认可的独立董事意见，并在董事会
审议上述关联交易的同时出具了独立意见。
    经审查，公司报告期内的关联交易有利于公司的正常运营，价格和条件公平、
公允、合理，不会影响公司的独立性，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

    2、对外担保及资金占用情况
    根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们独立、客观地对提交公
司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策
程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督。公司对外担保均为合并报表范围
内子公司之间的担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理
需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情况。经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联
方非经营性占用资金的情况。

    3、公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司高级管理人
员2017年度薪酬的议案》。我们认为公司2017年度对高级管理人员支付的薪酬公
平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生。

    4、聘任或者更换会计师事务所情况
    鉴于公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公
司提供审计服务，根据上级主管部门国务院国有资产监督管理委员会对审计事务
所审计年限的管理要求，为保证上市公司的审计独立性，公司改聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）担任公司2018年度财务审计及内
部控制审计机构，聘期一年。

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    致同所具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能满足公司2018年度相关审计的要求，能够满足公司财务审计
及内控审计工作的要求。同意改聘致同所为公司2018年度财务审计和内控审计机
构。

       5、业绩预告情况

    报告期内，公司发布了2017年度业绩预增公告。我们对公司发布的业绩预增
情况进行事先审核，确保公司业绩预告的真实、准确。

       6、公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人和其他股东违反承诺事项的情况。

       7、信息披露的执行情况
    我们认为公司在2018年度认真履行了信息披露义务，严格遵守《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司信息披露管理规定》的有关规定和“公开、公平、
公正”的三公原则，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

       8、内部控制的执行情况
    报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、
关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保
证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反
映了公司内部控制的实际情况。

       9、董事会及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，按照各专门委员会
的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

       10、现金分红及其他投资者回报情况
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2017年度母公司实现净利
润3,161,715.42元，加年初未分配利润-106,900,134.26元，本年度可分配利润
为-103,738,418.84元。鉴于公司2017年度可分配利润为负数，本年度公司拟不
进行利润分配，也不实行公积金转增股本。

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    基于公司2018年上半年度良好的盈利水平以及稳健的财务状况，在保证公司
正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度中期进行了半年度利润分配，以现
有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.98元
（含税），合计派发现金红利人民币742,180,800.64元，不送红股，不以资本公
积金转增股本。2018年度中期进行的利润分配有利于投资者分享公司经营发展成
果，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    四、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    五、总体评价和建议
    2018 年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项的决策，为公司
的健康发展建言献策，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验
和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意
见，在董事会的工作中发挥了重要作用。
    2019 年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，充分发挥独立
董事在公司治理方面的约束制衡职能，利用自己的专业知识和经验为公司发展提
供更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
    特此报告。




                                            二〇一九年四月二十六日




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