五矿资本股份有限公司独立董事关于
    第七届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
以及《公司章程》的有关规定，我们作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，对公司第七届董事会第十九次会议相关议案及事项发表如下独
立意见：

    一、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

    我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司的担保情况和控股
股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验，现将有关情况进行专项说明并
发表独立意见如下：

    1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。致同会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
如实反映了公司控股股东及其关联方占用资金情况。

    2、对外担保情况

    (1) 截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其附
属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的
情况；

    (2) 截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保总额合计为 68,300 万元，均为
合并报表范围内控股子公司之间的担保,占最近一期经审计公司归属于上市公司
股东净资产的 1.98%。对外担保余额为 0 元；

    (3)公司对外担保均按照相关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定履行
了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。

    二、关于《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2018 年度母公司实现净
利润 935,728,641.66 元，减去提取法定盈余公积金 83,199,022.28 元，加上母
公 司 期 初 未 分 配 利 润 -103,738,418.84 元 , 减 去 报 告 期 内 分 配 的 利 润
742,180,804.31 元，本年度母公司可供分配利润为 6,610,396.23 元。鉴于五矿
资本为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级
子公司 2018 年度的分红方案尚未实施。待各级子公司分配 2018 年利润后，五矿
资本拟将在 2019 年中期提出利润分配预案。本年度公司不进行利润分配，也不
实行公积金转增股本。

    根据公司 2018 年度的实际经营业绩和《公司章程》、 未来三年（2018-2020）
股东回报规划》的相关规定，我们认为公司对《2018 年度利润分配预案》的审
议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的 2018 年
度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者尤其是中小股东利益情形，
并同意将本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。

    三、《关于计提 2018 年度相关资产减值准备的议案》的独立意见

    本次计提相关资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，
并履行了相应的决策程序。计提后，公司的财务报表更加能够真实、准确的反应
公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计
信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次计提相关资产
减值准备。

    四、《关于计提辞退福利的议案》的独立意见

    本次计提辞退福利符合国家劳动政策和《企业会计准则 -职工薪酬》等相关
规定，并履行了相应的决策程序，符合公司优化人员结构，妥善安置公司富余职
工的需要，有利于公司后续健康持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
况，同意本次计提辞退福利。

    五、《关于核销其他应收款、可供出售金融资产的议案》的独立意见

    本次核销其他应收款、可供出售金融资产符合《企业会计准则》和公司相关
制度的规定，并履行了相应的决策程序。资产核销后可以更真实、准确的反映公
司截至 2018 年 12 月 31 日的资产和财务状况，有利于公司后续健康持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意本次核销其他应收款、可供出
售金融资产。

    六、《关于变更会计政策的议案》的独立意见

    公司根据财政部于 2017 年修订并发布的一系列与金融工具相关会计政策
（以下简称“新金融工具准则”）以及于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印
发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号，以下简称“通
知”）要求，对与金融工具相关会计政策由原金融工具准则变更为新金融工具准
则，并对财务报表格式按通知规定进行修订。本次会计政策变更是根据财政部发
布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
的相关规定，能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实
际情况，变更事项审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

    七、关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

    报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、
关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保
证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反
映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司 2018 年度内部控制评价报告事项。

    八、《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》的独立意见

    经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公
司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意
公司 2019 年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司 2018 年年度股
东大会审议表决。

    九、《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》的独
立意见

    经审查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公
司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买境内外持
牌金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈
利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，尤
其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会，并同
意董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额不超过 97 亿元（含 97 亿元）人
民币范围内批准购买金融机构发行的理财产品。同意将本议案提交公司 2018 年
年度股东大会审议表决。

    十、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》的独立意
见

     我们认为，公司的董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、
信息披露等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事和高级管
理人员责任保险，有利于保障董事、监事和高级管理人员权益，促进责任人员履
行职责，促进公司发展。此议案审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险，同意提请股东大
会在方案内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理全体董事、监
事、高管责任险购买的相关事宜及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满
时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。同意将本议案提交公司 2018 年
年度股东大会审议表决。

     十一、《关于选举公司独立董事的议案》的独立意见

     针对此项议案，我们有如下独立意见：

     1、独立董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名
人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提
名人本人同意。

     2、独立董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能
够胜任独立董事的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监
会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定。

     3、我们同意提名程凤朝先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任职期
限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止，并同意将《关于选举公司
独立董事的议案》提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。



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