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公司公告

五矿资本:招商证券股份有限公司关于五矿资本股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况专项核查报告2019-04-27  

						       招商证券股份有限公司

                关于

       五矿资本股份有限公司

募集资金 2018 年度存放与实际使用情况




          专项核查报告




          二〇一九年四月
                1
    招商证券股份有限公司关于五矿资本股份有限公司募集
      资金 2018 年度存放与实际使用情况专项核查报告

    招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为五矿
资本股份有限公司(由“金瑞新材料科技股份有限公司”更名,以下简称“五矿
资本”或“金瑞科技”或“公司”)非公开发行股票并上市的保荐机构和主承销
商,根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等有关规定,对公司 2015 年非公开发行股票募集资金
2018 年度存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查,并出具专项核查报告,
具体如下:

    一、募集资金基本情况

    (一)2013 年非公开发行募集资金使用情况

    1、实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证监会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可[2012]1362 号)核准,2013 年 4 月 1 日公司完成了向包括大股东
在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行 35,278,745 股 A 股的工作,募集资金
404,999,992.60 元,扣除发行费用后实际募集资金净额 383,815,512.60 元。天职
国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金进行了审验,并出具了天职
湘 QJ[2013]485 号《验资报告》。

    2、募集资金使用和结余情况

    公司以前年度已使用募集资金 383,597,881.43 元,以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为 50,106.31 元;2017 年度实际使用募集资金
267,833.30 元,2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 95.82
元;累计已使用募集资金 383,865,714.73 元,累计收到的银行存款利息扣除银行
手续费等的净额为 50,202.13 元。




                                    2
    截至 2017 年 12 月 31 日,公司本次非公开发行股票募集资金余额为 0.00 元
(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

    2018 年度,公司本次非公开发行股票实际使用募集资金 0.00 元,但公司于
2018 年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 7.83 元,故截至 2018 年
12 月 31 日,公司本次非公开发行股票集资金余额为 7.83 元(包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

    (二)2015 年非公开发行募集资金使用情况

    1、实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证监会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可[2015]777 号)核准,2015 年 7 月公司完成了向不超过 10 名特定
投资者非公开发行 6,059.89 万股 A 股的工作,募集资金 667,799,999.22 元,扣除
发行费用后实际募集资金净额 655,510,456.92 元。天职国际会计师事务所(特殊
普通合伙)对上述募集资金进行了审验,并出具了天职业字[2015]10644 号《验
资报告》。

    2、募集资金使用和结余情况

    公司以前年度已使用募集资金 655,639,161.96 元(其中募集资金投入项目总
额 534,816,019.28 元,补充永久流动性资金 120,823,142.68 元),累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额为 157,053.88 元;尚未使用的金额为 28,348.84
元。2018 年度实际使用募集资金 28,366.70 元,2018 年度收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额为 17.86 元;累计已使用募集资金 655,667,528.66 元,累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 157,071.74 元。

    截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为 0 元(包括累计收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额)。

    二、募集资金管理及专户存储情况

    (一)公司 2013 年非公开发行股票募集资金管理及专户存储情况

    1、公司 2013 年非公开发行股票募集资金管理情况

                                     3
    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司制定了《金瑞新材料
科技股份有限公司募集资金使用管理办法》 以下简称“《募集资金管理办法》”),
对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。

    公司按照《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度:2013 年 4 月
18 日,公司就本次非公开发行的募集资金与贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公
司(该公司已于 2013 年 9 月更名为“贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司”)、湖南
金瑞锰业有限公司及招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司长沙芙蓉支
行、中国工商银行股份有限公司桃江支行签订了《募集资金专户存储六方监管协
议》,明确各方的权利和义务。

       2、公司 2013 年非公开发行股票募集资金专户存储情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司本次募集资金的专户存储情况如下:

                                                                        单位:元

    专户银行名称             银行账号          期末余额             备注

 中国工商银行股份有                                            于 2019 年 1 月
                      1912026029200028178              7.83
 限公司桃江支行                                                销户

 招商银行股份有限公
                      731903958710602                      0   已销户
 司长沙芙蓉支行


    (二)公司 2015 年非公开发行股票募集资金管理及专户存储情况

       1、公司 2015 年非公开发行股票募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司进一步完善了《募集
资金管理办法》,对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规
定。

    公司按照《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度:2015 年 7 月
15 日,公司就本次非公开发行的募集资金分别与金驰能源材料有限公司、交通
银行股份有限公司长沙潇湘支行、招商证券股份有限公司以及招商银行股份有限
公司长沙芙蓉支行、招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,
明确各方的权利和义务。

                                        4
       2、公司 2015 年非公开发行股票募集资金专户存储情况

       截至 2018 年 12 月 31 日,公司本次募集资金的专户均已完成注销。销户情
况如下:

                                                                             单位:元

         专户银行名称           银行账号           销户时余额            销户时间

招商银行长沙芙蓉支行           731900021610705          22,015.80   2018 年 3 月

交行长沙潇湘支行          431610000018150218970          6,350.90   2018 年 12 月

  合    计                                     -        28,366.70   -


       公司已将上述账户销户时的账户余额转入项目承担公司金驰能源自有资金
账户和公司自有资金账户,用于永久补充流动资金。

       三、本年度募集资金的实际使用情况

       (一)募集资金实际使用情况

       公司 2013 年度和 2015 年度非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表
详见本报告附件“募集资金使用情况对照表附表 1 和附表 2”。

       (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

       收购桃江锰矿及其技改扩建项目:由于国内经济转型升级和基础设施投资增
速放缓,国内钢铁行业产能过剩,作为钢铁原材料之一的电解锰需求也相应减少,
收购桃江锰矿及其技改扩建项目作为钢铁企业上游企业,预计按计划投产短期内
难以实现预期盈利,公司将收购桃江锰矿及其技改扩建项目部分募集资金用于永
久补充流动资金。为聚焦金融主业,降低投资损失,公司经过慎重考虑,于 2018
年 7 月审议终止继续实施桃江项目并拟通过破产清算方式对本项目进行处置,本
次募集资金项目处置涉及募集资金 4,336.12 万元,占 2013 年度公司非公开定向
增发募集资金净额的 11.30%。




       (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明


                                           5
    公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

    四、变更募投项目的资金使用情况
    (一)变更募集资金投资项目情况表

    公司 2013 年度和 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目变更情况详
见“变更募集资金投资项目情况表”(见附表 3)。

    (二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

    1、年产 7,000 吨锂离子动力电池多元正极材料项目由公司实施,经第七届
董事会第七次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过,公司已将年产 7,000
吨锂离子动力电池多元正极材料项目出售给长沙矿冶研究院有限责任公司。该项
目转让前使用募集资金投资额为 26,493.65 万元,项目完工进度约为 80.00%,
2017 年 1-10 月实现净利润 3,015.25 万元。因公司出售年产 7,000 吨锂离子动力
电池多元正极材料项目与出售新材料事业本部其他资产及负债整体评估定价,未
单独定价。

    2、年产 10,000 吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司
实施,经第七届董事会第七次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过,公司
已将金驰能源材料有限公司全部股权分别出售给中国五矿股份有限公司、长沙矿
冶研究院有限责任公司、宁波创元建合投资管理有限公司。该项目转让前使用募
集资金投资额为 26,987.95 万元,项目完工进度约为 90.00%,2017 年 1-10 月实
现净利润 4,457.01 万元,按照收益法评估法确定的 2016 年 12 月 31 日的金驰能
源材料有限公司股权价值为 39,443.06 万元。因协议规定过渡期损益归公司享有
(即年产 10,000 吨电池正极材料生产基地建设项目 2017 年 1-10 月实现的净利
润)以及金驰能源材料有限公司在评估基准日向公司分红 357.07 万元,最终确
定的金驰能源材料有限公司股权价款为 43,543.00 万元,截至 2018 年 12 月 31 日
已收回全部款项。

    3、金丰锰业年产 3 万吨电解金属锰技改扩产项目:该项目由贵州铜仁金瑞
锰业有限责任公司(原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司)实施。经公司第七
届董事会第七次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过,公司已将贵州铜


                                     6
仁金瑞锰业有限责任公司出售给长沙矿冶研究院有限责任公司。因金丰锰业年产
3 万吨电解金属锰技改扩产项目属于贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司的一部分
资产,贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司股权为整体评估定价,未单独针对金丰锰
业年产 3 万吨电解金属锰技改扩产项目确定处置价款。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

    六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴

证报告的结论性意见

    公司会计师致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“致同专字(2019)
第 110ZA3807 号”《关于五矿资本股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际
使用情况鉴证报告》,认为:五矿资本公司董事会编制的《2018 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》有关规定及相关格式指引的规定,与实际存放及使用情况相符。

    七、保荐机构的核查及结论性意见

    招商证券及保荐代表人已对五矿资本非公开发行股票募集资金 2018 年度实
际使用情况进行了核查,认为:五矿资本 2018 年度募集资金存放与使用情况符
合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,募集资金具体使用情况与公司已披露
情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使
用募集资金的情形。

    保荐机构对五矿资本董事会披露的 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告无异议。

    (以下无正文)




                                     7
2019   4   26
            附表 1:

                                                         2013 年度非公开发行募集资金使用情况对照表

                                                                                     2018 年度


           编制单位:五矿资本股份有限公司                                                                                                             单位:人民币万元
 募集资金总额                                                            38,381.55    本年度投入募集资金总额                                                                 0.00

变更用途的募集资金总额                                                    6,000.00
                                                                                      已累计投入募集资金总额                                                            38,386.57
变更用途的募集资金总额比例                                                 15.63%

                                                                                                         截至期末累
             是否已变                                                                                                   截至期末投    项目达到                          项目可行
                                                                                                         计投入金额                                            是否达
承诺投资        更项目   募集资金承      调整后投资总    截至期末承诺    本年度        截至期末累计                      入进度       预定可使    本年度实现            性是否发
                                                                                                         与承诺投入                                            到预计
  项目       (含部分    诺投资总额          额           投入金额(1)    投入金额       投入金额(2)                      (%)(4)=     用状态日      的效益              生重大变
                                                                                                         金额的差额                                            效益
                变更)                                                                                                    (2)/(1)        期                                化
                                                                                                         (3)=(2)-(1)

金丰锰业
年产 3 万
吨电解金         否          28,045.43       28,045.43       28,045.43                       28,046.62           1.19        100.00     2013 年     不适用     不适用      否
属锰技改
扩产项目

收购桃江
                 是          10,341.81        4,336.12        4,336.12       26.78            4,339.95           3.83        100.00    不适用       不适用     不适用      是
锰矿及其




                                                                                         9
技改扩建
项目

永久补充
                是                         6,000.00    6,000.00                      6,000.00                   100.00     不适用      不适用      不适用      否
流动资金

合     计       -         38,387.24      38,381.55   38,381.55        26.78        38,386.57        5.02           -       -          -          -        -

                                                                  桃江锰矿项目:由于受宏观经济环境影响,电解锰下游钢铁行业未有明显好转,电解锰产品销售价格仍处于低位,
未达到计划进度原因(分具体项目)
                                                                  国内锰矿山开工率不高,公司预计按计划建设短期内难以实现预期盈利,故暂缓了该项目的建设。

                                                                  桃江锰矿项目:由于国内经济转型升级和基础设施投资增速放缓,国内钢铁行业产能过剩,作为钢铁原材料之一
项目可行性发生重大变化的情况说明                                  的电解锰需求也相应减少,收购桃江锰矿及其技改扩建项目作为钢铁企业上游企业,预计按计划投产短期内难以
                                                                  实现预期盈利,故将收购桃江锰矿及其技改扩建项目部分募集资金用于永久补充流动资金

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                无

对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况                      无

募集资金其他使用情况                                              无

            [注 1]:金丰锰业年产 3 万吨电解金属锰技改扩产项目由贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司(原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司)实施,该公司已
        于 2017 年 10 月转让给长沙矿冶研究院有限责任公司,从 2017 年 11 月起不再纳入公司合并报表范围。




                                                                               10
                附表 2:

                                                               2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表

                                                                                             2018 年度

           编制单位:五矿资本股份有限公司                                                                                                                                单位:人民币万元

募集资金总额                                                                     65,551.05   本年度投入募集资金总额                                                                                  2.84


变更用途的募集资金总额                                                           12,069.45
                                                                                             已累计投入募集资金总额                                                                             65,566.75
变更用途的募集资金总额比例                                                         18.41%

                                                                                                                                       截至期末投
                  是否已变更项                                                                                  截至期末累计投入                                                   是否达   项目可行性是
                                 募集资金承    调整后投资    截至期末承诺投入    本年度投    截至期末累计投                             入进度       项目达到预定可   本年度实现
承诺投资项目      目(含部分变                                                                                  金额与承诺投入金                                                   到预计   否发生重大变
                                 诺投资总额      总额            金额(1)          入金额        入金额(2)                               (%)(4)=      使用状态日期      的效益
                      更)                                                                                      额的差额(3)=(2)-(1)                                                效益        化
                                                                                                                                         (2)/(1)

年产 7,000 吨

锂离子动力电
                      是           35,763.34     26,493.65           26,493.65        0.00          26,493.65                      -        100.00      2017.10         不适用     不适用       否
池多元正极材

料项目

永久补充流动
                      是                   -      9,269.69            9,269.69        2.84           9,280.17                 10.48         100.00       不适用         不适用     不适用       否
资金




                                                                                                   11
                                                                                                                                         截至期末投
                 是否已变更项                                                                                     截至期末累计投入                                                     是否达    项目可行性是
                                募集资金承     调整后投资    截至期末承诺投入    本年度投     截至期末累计投                              入进度       项目达到预定可    本年度实现
承诺投资项目     目(含部分变                                                                                     金额与承诺投入金                                                     到预计    否发生重大变
                                诺投资总额       总额            金额(1)          入金额         入金额(2)                                (%)(4)=      使用状态日期       的效益
                     更)                                                                                        额的差额(3)=(2)-(1)                                                   效益          化
                                                                                                                                           (2)/(1)

年产 10,000 吨
                                                                                                                                                       一期工程 2015.6
电池正极材料
                     是            29,787.71     26,987.95           26,987.95         0.00          26,987.95                       -        100.00   投产,二期工程      不适用      不适用         否
生产基地建设
                                                                                                                                                         2017.6 投产
项目

永久补充流动
                     是                           2,799.76            2,799.76         0.00           2,804.98                   5.22         100.00       不适用          不适用      不适用         否
资金

   合 计             -            65,551.05     65,551.05           65,551.05        2.847          65,566.75                 15.70         -              -              --          -           -


未达到计划进度原因(分具体项目)                                                 无


项目可行性发生重大变化的情况说明                                                 无

                                                                                 2015 年 7 月 20 日,公司召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                                                 议案》,同意公司按照相关规定使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 14,981.32 万元。

                                                                                 2016 年 7 月 22 日,公司召开第六届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使

                                                                                 用部分闲置募集资金 2.60 亿元(其中:金瑞科技 7,000 吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目 2.05 亿元,金驰材料年产 10,000 吨电池正

                                                                                 极材料生产基地建设项目 0.55 亿元)分别暂时补充公司本部和金驰材料流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                                                                 至 2017 年 7 月 8 日,公司和金驰材料已全部归还上述暂时用于补充流动资金的募集资金。

                                                                                 2017 年 7 月 17 日,公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部

                                                                                 分闲置募集资金 1.58 亿元(其中:公司 7,000 吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目 1.30 亿元,金驰材料年产 10,000 吨电池正极材料生




                                                                                                    12
                                                            产基地建设项目 0.28 亿元)分别暂时补充公司本部和金驰材料流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至 2017

                                                            年 9 月 30 日,公司和金驰材料已全部归还上述暂时用于补充流动资金的募集资金。

对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况                无


募集资金其他使用情况                                        无


          [注 1]:年产 7,000 吨锂离子动力电池多元正极材料项目已于 2017 年 10 月转让给长沙矿冶研究院有限责任公司,从 2017 年 11 月份始不再纳入公司
      合并报表范围。
          [注 2]:年产 10,000 吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司实施,金驰材料已于 2017 年 10 月转让给中国五矿股份有限公司等 3
      方,从 2017 年 11 月份始不再纳入公司合并报表范围。




                                                                               13
             附表 3:

                                                                            变更募集资金投资项目情况表

                                                                                                2018 年度

           编制单位:五矿资本股份有限公司                                                                                                                                  单位:人民币万元


                                         变更后项目拟投    截至期末计划累计投    本年度实际投入金        实际累计投        投资进度(%)         项目达到预定可   本年度实    是否达到预   变更后的项目可行性
  变更后的项目         对应的原项目
                                         入募集资金总额        入金额(1)                额                   入金额(2)      (3)=(2)/(1)         使用状态日期    现的效益      计效益     是否发生重大变化


                    收购桃江锰矿及其
永久补充流动资金                                6,000.00              6,000.00                                  6,000.00              100.00      不适用        不适用        不适用          不适用
                    技改扩建项目


                    年产 7,000 吨锂离

永久补充流动资金    子动力电池多元正            9,269.69              9,269.69               9,277.33           9,277.33              100.00      不适用        不适用        不适用          不适用

                    极材料项目


                    年产 10,000 吨电池

永久补充流动资金    正极材料生产基地            2,799.76              2,799.76               2,804.98           2,804.98              100.00      不适用        不适用        不适用          不适用

                    建设项目


     合 计                  -                 18,069.45             18,069.45           12,082.31             18,082.31        -                  -            -           -               -


                                                                                 收购桃江锰矿及其技改扩建项目:由于国内经济转型升级和基础设施投资增速放缓,国内钢铁行业产能过剩,作为钢铁原材料之一的

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)                               电解锰需求也相应减少,收购桃江锰矿及其技改扩建项目作为钢铁企业上游企业,预计按计划投产短期内难以实现预期盈利。本公司

                                                                                 将收购桃江锰矿及其技改扩建项目部分募集资金用于永久补充流动资金。




                                                                                                        14
                                           年产 7,000 吨锂离子动力电池多元正极材料项目:公司为进一步聚焦金融主业、提升运营效率,优化公司治理结构,经第七届董事会第

                                           七次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过,公司已将年产 7,000 吨锂离子动力电池多元正极材料项目出售给长沙矿冶研究院有

                                           限责任公司,剩余未使用募集资金全部永久补充流动资金(公告编号:临 2017-110)。

                                           年产 10,000 吨电池正极材料生产基地建设项目:该项目由金驰能源材料有限公司实施。公司为进一步聚焦金融主业、提升运营效率,

                                           优化公司治理结构,经第七届董事会第七次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过,公司已将金驰能源材料有限公司全部股权分

                                           别出售给中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、宁波创元建合投资管理有限公司,剩余未使用募集资金全部永久补

                                           充流动资金(公告编号:临 2017-110)。


未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)   无


变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明   无




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