航发科技：2018年第二次临时股东大会的法律意见2018-07-21
航发科技 2018 年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
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北京市众天律师事务所
关于中国航发航空科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见
众天证字[2018]HFKJ-002号
中国航发航空科技股份有限公司：
惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众
天”）指派律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人
的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事
宜有关的文件、资料进行审查判断。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具
本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本
材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国航发航空科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司
本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
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法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决定同意将杨育武、孙岩峰、蒋
富国、李红、熊奕、吴华作为董事候选人，将彭韶兵、鲍卉芳、黄勤作为独立董
事候选人提交股东大会进行选举审议的议题，公司已于2018年6月9日在《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以
下简称“《临时股东大会通知》”），决定于2018年6月26日召开公司第二次临
时股东大会。
6月19日，公司收到中国航发成发《关于取消孙岩峰同志为航发科技第六届
董事会董事候选人的函》，孙岩峰先生因工作调动，不宜继续作为公司第六届董
事会董事候选人提交股东大会选举，取消孙岩峰先生作为公司董事候选人的提
名。经公司于2018年6月20日召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议审议
通过，同意将原定于2018年6月26日召开的2018年第二次临时股东大会延期至7
月20日召开。
7月3日，中国航发成都发动机有限公司向公司提交了《关于变更航发科技第
六届董事会侯选董事提名暨新增临时提案的函》，要求取消原提案，即取消提名
孙岩峰、杨育武、蒋富国、李红、熊奕、吴华为航发科技第六届董事会董事人选；
取消提名彭韶兵、鲍卉芳、黄勤为航发科技第六届董事会独立董事人选；新增提
案，即提名杨育武、丛春义、蒋富国、李红、熊奕、吴华为航发科技第六届董事
会董事人选；提名彭韶兵、鲍卉芳、黄勤为航发科技第六届董事会独立董事人选。
本次股东大会将审议公司董事会提名委员会2018年第四次（临时）会议及第
五届董事会第二十七次（临时）会议和第五届监事会第十六次会议决定提交股东
大会审议的议题，公司已于2018年6月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了
《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通
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知》”），决定于2018年7月20日召开公司第二次临时股东大会。
2018年7月6日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于召开2018
年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
2018年7月7日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于2018年第
二次临时股东大会更正补充公告》（以下简称“《临时股东大会通知》”），决
定于2018年7月20日召开公司第二次临时股东大会。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议
事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告，确定股权登记日为2018年6月20日。
并决定于2018年7月20日下午14:00在成都市新都区成发工业园118号大楼会议室
召开现场会议，当日开放网络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2018年7月20日 09:15-09:25, 09:30-11:30 ,13:00-15:00；通
过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月20日 09:15-15：00。
经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出
席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前15日予以了公告通知，现
场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已经于2018年7月20日下午14:00在成都市新都区成发工业园118
号大楼5号会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长杨育武先生主持。
网络投票已于2018年7月20日下午15:00截止。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共6人，代表公司股
份11,9441,805股，占公司普通股股份总数 330,129,367 股的36.18%。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共2人，代表公司股份
119,143,505股，占公司有表决权股份总数36.09%。其中，出席本次股东大会现
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场会议持有5%以上股份的股东1人，代表公司股份118,907,305股，占公司有表决
权股份的36.02%。
根据上海证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共4人，均为持股5 % 以下的中小投资者，代表公司股份298,300股，占公司有表
决权股份总数的0.09%。
公司部分董事、监事出席了本次会议，部分公司高级管理人员列席了本次会
议。
众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明的事
项进行了审议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律师按照《公
司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行
计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决
结果如下：
1．关于选举第六届董事会董事的议案
公司第五届董事会董事任期已于2018年4月到期，公司换届选举第六届董事
会董事。
根据《公司法》、《上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》等有关规定，
经公司控股股东——中国航发成都发动机有限公司提名，选举杨育武、丛春义、
蒋富国、李红、熊奕、吴华任公司董事，任期至本届董事会届满为止。
总表决结果：
得票数占出席会议 是否
议案序号 被选举人姓名 得票数
有效表决权的比例 当选
1.01 杨育武 119,441,805 100% 是
1.02 丛春义 119,441,805 100% 是
1.03 蒋富国 119,441,805 100% 是
1.04 李红 119,441,805 100% 是
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1.05 熊奕 119,441,805 100% 是
1.06 吴华 119,441,805 100% 是
本议案获得通过。
2、关于选举第六届董事会独立董事的议案
公司第五届董事会董事任期已于2018年4月到期，公司换届选举第六届董事
会独立董事。
根据《公司法》、《上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》等有关规定，
经公司控股股东——中国航发成都发动机有限公司提名，选任鲍卉芳、彭韶兵、
黄勤任公司独立董事，任期至本届董事会届满为止。其中，彭韶兵为会计专业人
士。
总表决结果：
得票数占出席会议 是否
议案序号 被选举人姓名 得票数
有效表决权的比例 当选
2.01 鲍卉芳 119,441,805 100% 是
2.02 彭韶兵 119,441,805 100% 是
2.03 黄勤 119,441,805 100% 是
本议案获得通过。
3、关于选举第六届监事会监事的议案
公司第五届监事会监事任期已于2018年4月到期，公司换届选举第六届监事
会监事。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东——中国航发成
都发动机有限公司提名，并经第五届监事会第十六次会议程序性、合规性审查通
过，选任郭昕、晏水波任公司监事，任期至本届监事会届满为止。
经股东大会选举产生的监事将与公司职工代表监事共同组成公司第六届监
事会。
总表决结果：
得票数占出席会议 是否
议案序号 被选举人姓名 得票数
有效表决权的比例 当选
3.01 郭昕 119,441,805 100% 是
3.02 晏水波 119,441,805 100% 是
本议案获得通过。
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根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本
次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜
均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大
会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
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