航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
中国航发航空科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 5 月
航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
会议文件目录
一、大会议程 .............................................................. 2
二、报告事项
独立董事 2018 年年度述职报告 .............................................. 4
三、审议议案
（一）关于审议“2018 年年度报告及摘要”的议案 ............................. 5
（二）关于审议“2018 年度资产减值准备方案”的议案 ............................. 6
（三）关于审议“2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告”的议案 ........... 7
（四）关于审议“2019 年度经营计划”的议案 ................................ 15
（五）关于审议“2019 年度投资方案”的议案 ................................ 16
（六）关于审议“2018 年度利润分配及公积金转增股本计划”的议案 .................. 18
（七）关于审议“2018 年度董事会报告”的议案 .................................. 19
（八）关于审议“2018 年度监事会报告”的议案 .................................. 23
（九）关于审议“2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度关联交易预算”的议案 .. 26
（十）关于审议“2018 年度董事会费用决算及 2019 年度董事会费用预算”的议案 .. 27
（十一）关于审议“2019 年度公司独立董事津贴标准”的议案 ................... 29
（十二）关于审议“聘请会计师事务所”的议案 ............................... 30
（十三）关于审议“修订《公司章程》”的议案 ............................... 31
（十四）关于审议“制定《股东大会累计投票制实施办法》及修订《董事会议事规则》
等相关制度”的议案 ...................................................... 32
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大会议程
一、届 次：2018 年年度股东大会
二、召集人：董事会
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议召开的时间和地点
时间：2019 年 5 月 9 日 14 点 00 分
地点：成都市新都区成发工业园 118 号大楼会议室
五、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2019 年 5 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、会议出席对象
(一) 股权登记日（2019 年 4 月 30 日）当天收市时在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决。该代理人不必是公司股东；
(二) 公司董事、监事和部分高级管理人员；
(三) 公司聘请的律师；
(四) 其他人员。
七、表决办法
（一）股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名方式投票表决，投票使
用的每一表决票分别注明该票所代表的股份数，投票结果按表决票上注明的股份数统计得
票数。
（二）特别决议事项：本次股东大会的议案九、议案十三是特别决议事项，其他议案
均为普通决议事项。特别决议，应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过；普通决议，应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
（三）回避表决事项：本次大会议案九是关联交易事项，关联股东需要回避表决，关
联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）表决时，同一表决票对同一个议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”、“回
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避”（“回避”只适用于关联股东对关联事项即议案九的表决）中选择一种意见，否则作
弃权处理。
与本次股东大会相关的其他未尽事宜，详见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上刊登的
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（临 2019-018）。
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报告事项
独立董事 2018 年年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》规
定，公司独立董事编制并签署了《独立董事 2018 年年度述职报告》，在向第六届董事会第
八次会议报告后，于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上全文
披露，请查阅。
现特向股东大会报告。
独立董事：彭韶兵 鲍卉芳 黄勤
二零一九年五月九日
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议案一
关于审议“2018 年年度报告及摘要”的议案
各位股东及股东代表：
公司“2018 年年度报告及摘要”已经第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五
次会议审议通过。年度报告全文已经于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 上 公 告 ， 年 度 报 告 摘 要 刊 登 在 同 日 的 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上，请查阅。
现提请本次股东大会审议。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
二零一九年五月九日
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议案二
关于审议“2018 年度资产减值准备方案”的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，
公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议并通过了公司《2018 年度
资产减值准备方案》。《2018 年度资产减值准备的公告》（临 2019-012）已经于 2019 年 3
月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时
报、证券日报上公告，请查阅。
现提请股东大会审议。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
二零一九年五月九日
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议案三
关于审议“2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告”
的议案
各位股东及股东代表：
公司《2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》已经第六届董事会第八次会议、
第六届监事会第五次会议审议通过，内容详见附件。
现提请股东大会审议。
附件： 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告
中国航发航空科技股份有限公司董事会
二零一九年五月九日
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附件 1
2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告
2018 年度财务决算
2018 年是公司深化经营管理改革、推进转型升级的攻坚之年，更是公司发展进程中
极其特殊的一年。2018 年公司以聚焦主业、推进企业转型升级为目标，直面问题，迎难
而上，攻克了发展中遇到的一道道难题，进一步夯实了企业发展基础，稳定了发展大局。
公司全年实现营业收入 23.64 亿元，同比增长 4.67 %，其中内贸航空及衍生产品收
入 11.04 亿元，同比增长 30.96%；出口创汇 1.67 亿美元。全年利润总额为亏损 27,762
万元，同比下降 35,337 万元；实现归属于母公司所有者的净利润为亏损 30,303 万元，同
比下降 34,990 万元。
公司 2018 年度财务报告按照《企业会计准则》和证监会的有关规定编制，在重大方
面公允地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量情
况。报告数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。2018 年纳入公司
合并范围的单位有 2 家，分别为：控股子公司四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简
称“法斯特”）、中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“哈轴”）。2018 年母公司
对全资子公司四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“普睿玛”）进行吸
收合并,普睿玛于 2018 年 11 月 30 日完成工商注销工作。
现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下：
一、2018 年度资产负债情况
金额单位：万元
资产 年初数 年末数 增减额 增减主要原因
货币资金 24,295 22,151 -2,144
应收票据 3,973 3,502 -471 主要为票据到期收款及背书支付。
应收账款 75,703 70,255 -5,448 主要为销售商品、提供劳务收到的现金增加。
其他应收款 1,208 771 -437 主要为收回保证金。
预付账款 6,169 6,744 575
存货 247,380 273,659 26,279 主要为生产规模扩大，批产及科研存货增加。
其他流动资产 6,885 2,695 -4,190 主要为增值税留抵税额减少。
流动资产合计 365,614 379,777 14,164
固定资产 180,515 178,385 -2,130
其他资产 35,620 29,706 -5,914 主要为子公司哈轴预付长期工程款余额减少。
资产总计 581,749 587,868 6,119
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短期借款 27,357 30,965 3,608
应付款项 152,453 167,513 15,061
预收账款 3,647.11 3,676 28
一年内到期负债 53,000 43,000 -10,000 主要为一年内到期长期贷款到期偿还。
其他流动负债 25,000 37,498 12,498 主要为一年内到期长期贷款到期置换。
流动负债合计 261,457 282,651 21,195
长期负债 112,676 126,983 14,307
负债合计 374,133 409,634 35,502
股东权益 207,616 178,234 -29,382 主要为本年亏损，未分配利润减少。
说明:
1.年末资产总额较年初增长了 1.05%，其中流动资产增长了 3.87%，主要为生产规模
扩大存货增加，非流动资产较年初下降 3.72%,主要原因为：
①本年折旧额大于新增固定资产，固定资产净值较年初下降；
②本年亏损金额较大，基于谨慎性原则母公司未确认递延所得税资产；
③子公司哈轴本年预付长期工程款余额同比下降。
2.年末负债总额较年初增长了 9.49%，主要为公司生产规模扩大，新增采购应付账款，
同时资金需求增加，带息负债规模较年初增加。
3.年末所有者权益较年初下降了 14.15%，主要为本年亏损影响未分配利润较年初下
降。
二、2018 年度营业收入完成情况
金额单位：万元
项 目 上年实际 本年实际 比上年增减率
合 计 225,881 236,427 4.67%
其中：内贸航空及衍生产品 84,324 110,432 30.96%
外贸产品 125,887 110,680 -12.08%
工业民品 11,755 12,441 5.84%
说明:
公司 2018 年度营业收入比上年增长 4.67%，主要影响因素为：
1.内贸航空及衍生产品同比增长 30.96%，主要为军品科研业务订单增加；
2.外贸产品下降 12.08%,主要为公司外贸产品受制于世界经济、汇率波动以及国家宏
观政策调控等诸多不确定性因素影响；
3.工业民品收入同比增加 5.84%。
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三、2018 年度利润实现情况
金额单位：万元
项 目 上年实际 本年实际 比上年增减率
一、营业总收入 225,881 236,427 4.67%
其中：营业收入 225,881 236,427 4.67%
二、营业总成本 219,487 250,128 13.96%
其中：营业成本 181,980 207,160 13.84%
税金及附加 2,318 1,893 -18.33%
销售费用 3,764 3,514 -6.65%
管理费用 14,926 14,832 -0.62%
研发费用 6,071 8,487 39.81%
财务费用 7,592 8,675 14.27%
资产减值损失 2,837 5,566 96.19%
加：资产处置收益 -348 80 123.07%
其他收益 1,791 1,764 -1.52%
三、营业利润 7837 -11,857 -251.29%
加：营业外收支净额 -262 -15,905 -5970.51%
四、利润总额 7,575 -27,762 -466.49%
减：所得税费用 1,259 1,298 3.09%
五、净利润 6,316 -29,059 -560.09%
说明：
公司 2018 年净利润为亏损 29,059 万元，同比下降了 35,375 万元，降幅 560.09%，
主要影响因素为：
1.受内外部综合因素影响，公司主营产品毛利额同比下降 14,689.64 万元，其中内贸
航空及衍生产品毛利额增加 2,235.03 万元，工业民品毛利额减少 1,610.46 万元，外贸产
品毛利额大幅下降，具体影响因素如下：
①外贸收入减少及产品结构变化导致盈利水平下降，本期全球燃机市场持续低迷，市
场需求下降,客户推后或取消订单，导致公司外贸产品收入较上年下降 1,932.62 万美元，
航空产品占收入整体的比例上升，拉动公司销售成本同比增长较大。以上因素共同导致外
贸产品毛利较上年下降约 11,642.72 万元。
②受人民币兑美元汇率持续升值影响，其中本期美元平均汇率为 6.6391，上年同期
平均汇率为 6.7668，导致外贸毛利额同比减少约为 925.63 万元。
③公司本期废品损失有较大幅度增长，同比增加约为 3,351.32 万元，导致外贸产品
销售毛利水平下降。
2.本年公司税金及附加同比减少 424.78 万元，主要因缴纳城建税及附加税同比减少。
3.本年公司管理费用较上年同期减少 93.23 万元，主要 2018 年公司深入推进“成本
工程”，从严控制各项运营费用，管理费用同比有所下降。
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4.本年公司研发费用较上年同期增加 2,416.89 万元，主要因子公司哈轴研发投入增
加。
5.本年公司财务费用同比增加 1,083.51 万元，主要因：①2018 年金融市场资金面收
紧，资金成本持续攀升，公司综合融资成本由 2017 年的 2.92%上升至 2018 年的 3.63%；
②国际形势变化汇率波动，汇兑损失同比增加。
6.本年公司资产减值损失较上年同期增加 2,728.58 万元，主要因计提存货跌价准备
增加。
7.本年公司营业外收支净额同比减少 15,643.10 万元，主要因本年产品质量损失及
自查补缴税款滞纳金。
四、2018 年度现金流量情况
金额单位：万元
项 目 上年实际 本年实际
一、现金流入 431,375 391,438
销售商品、提供劳务现金流入 242,408 222,084
取得借款及收到其他与筹资活动有关的现金 179,288 156,522
税费返还 2,915 8,993
其他现金流入 6,764 3,839
二、现金流出 427,080 393,093
购买商品或接受劳务支付现金 162,712 153,360
支付职工及为职工支付的现金 60,732 59,374
购置固定资产、无形资产支付现金 15,708 9,733
偿还银行借款及支付其他与筹资活动有关的现金 167,622 147,781
支付各项税费 4,349 4,780
其他现金支出 15,958 18,066
三、汇率变动影响 -460 48
四、现金流量净额 3,835 -1,606
说明：
公司 2018 年现金净流出 1,606.44 万元，主要影响因素为：
1.经营活动现金净流量为流入 7,478.25 万元，同比减少流入 7,572.63 万元，主要是
本期科研收款、货款回收同比减少；
2.投资活动现金净流量为流出 9,635.77 万元，同比减少流出 5,827.54 万元，主要是
本期固定资产投资减少；
3.筹资活动活动现金净流量为流入 502.84 万元，同比减少流入 4204.72 万元，主要
是本期偿还借款。
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五、2018 年度主要财务指标情况
指标类别 指标名称 上年实际 本年实际 比上年增减率
每股收益（元/股） 0.14 -0.92 减少 1.06 元/股
盈利能力指标 每股净资产（元/股） 5.41 4.35 减少 1.06 元/股
净资产收益率（%） 3.03 -15.06 减少 18.09 个百分点
营业利润率（%） 3.62 -5.01 减少 8.63 个百分点
资产负债率（%） 63.56 69.68 增加 6.12 百分点
财务风险指标 流动比率 1.42 1.34 减少 0.08 倍
速动比率 0.46 0.38 减少 0.08 倍
营运能力指标 应收账款周转率（次） 2.72 3.04 增加 0.32 次
存货周转率（次） 0.75 0.77 增加 0.02 次
说明：
1.本年度公司利润水平同比下降，盈利能力指标均同比下滑。
2.由于公司生产规模扩大，流动负债较年初增加，同时确认预计负债，因此资产负债
率同比增加。
3.由于本年积极回收各类应收款项，公司货款回收周期缩短，应收账款周转率有所提
升；同时因本年公司通过加强精益生产管理促进生产按时、按需投料，存货增速放缓，因
此存货周转率有所增加。
2019 年度财务预算
2019 年度，公司将坚持聚焦主业、转型发展，打好内贸航空及衍生产品生产、外贸
生产交付、管理创新改革三大攻坚战。在充分考虑公司发展战略、主营产品的市场形势和
持续发展生产能力的基础上，编制了 2019 年度财务预算。现将财务预算方案报告如下：
一、预算编制基础和依据
（一）依据公司 2018 年的生产经营实际运行情况及结果，在考虑现有各项基础、资
源整合情况、生产经营能力和“十三五”发展规划及各项假设的前提下，本着稳健的原则，
结合公司 2019 年市场形势、订单签订和承揽计划、生产作业计划和各专业预算进行编制。
（二）2019 年纳入公司合并范围的单位有控股子公司四川法斯特机械制造有限责任
公司（以下简称“法斯特”）、中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“哈轴”）,合并范
围较上年无变化。
（三）预算年度宏观形势分析：
1.内贸航空及衍生产品定价影响
由于部分产品暂未定价，对公司损益影响存在不确定因素。
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2.产品订单的变化影响
市场需求发生变化、新产品试制进度将影响预算指标。外贸业务订单的变化将严重影
响公司收入、存货等指标。
3.原材料价格的变化影响
2019 年预算原材料价格所依据的是目前市场价格进行编制，若市场价格出现较大的
变化将影响产品毛利率。
4.汇率变动的影响
公司外贸业务稳中有升，2019 年外贸产品收入占预算总收入的 47.96%，因结算的币
种主要为美元、欧元和英镑等，汇率的波动对公司收入和成本费用的影响较大，按预算时
点外币汇率进行预算编制，存在不确定性。
5.国家宏观调控政策及全球经济形势的影响
国家宏观政策及全球经济形势的变化可能对预算造成较大影响。如:贷款利率浮动将
直接影响公司资本成本，各项政府补贴也将对预算结果造成一定影响,国际原油市场在基
本面环境存在不确定性，该因素直接影响子公司法斯特的营业收入。
二、主要预算数据
（一）2019 年度主营收入预算
项目 计算单位 2019 年预算
一、内贸航空及衍生产品 万元 134,460
亿美元 2
二、外贸产品
万人民币 136,152
三、工业民品及其他 万元 10,600
合 计 万元 281,212
（二）2019 年度资产负债预算
金额单位：万元
资产 期末金额 负债和股东权益 期末金额
货币资金 9,860 短期借款 1,151
应收款项 81,600 应付账款 129,660
存货 233,694 一年内到期非流动负债 36,134
流动资产合计 331,554 其他流动负债 74,500
固定资产 180,151 流动负债合计 258,495
在建工程 12,686 长期借款 39,000
无形资产 9,228 其他非流动负债 52,000
其他非流动资产 10,459 非流动负债合计 105,066
非流动资产合计 212,524 股东权益 180,517
资产总计 544,078 负债和权益合计 544,078
（三）2019 年度利润预算
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单位：万元
项 目 2019 年预算
营业总收入 283,912
营业成本 243,125
期间费用：
销售费用 4,200
管理费用 15,049
财务费用 8,779
（四）2019 年度现金流量预算
单位：万元
项 目 合计
一、期初现金 21,697
二、现金流入 476,264
三、现金流出 488,101
四、现金流量净额 -11,837
五、期末现金 9,860
（五）2019 年度主要财务指标预算
指标名称 2019 年指标值
每股收益（元/股） 0.05
流动比率 1.28
速动比率 0.38
应收账款周转率（次） 3.98
存货周转率（次） 0.96
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议案四
关于审议“2019 年度经营计划”的议案
各位股东及股东代表：
《2019 年度经营计划》已经第六届董事会第八次会议审议通过，现报告如下：
2019 年，公司将坚持聚焦主业、转型发展，以内贸航空及衍生产品和外贸产品两大
业务为主线，坚决打赢内贸航空及衍生产品生产、外贸生产交付、管理创新改革三大攻坚
战。更加注重在合规、质量、准时交付上下功夫，高质量完成各项科研、生产、销售、交
付目标。全面推进公司管理变革，统筹推进 AEOS 体系建设、核心能力建设、修理能力
建设、成本工程建设、质量体系建设、信息化建设、军民融合和供应商体系建设、技术专
家和骨干体系建设以及管理模式、机构职能、职位薪酬、产品技术体系优化调整等各项工
作，推动企业运营模式由“推动式”向“拉动式”转变，产品制造方式由“职能式”向“流程
式”转变。
2019 年度主要经营目标：营业收入 28.39 亿元，营业成本 24.31 亿元，费用 2.80 亿
元。
现提请股东大会审议。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
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议案五
关于审议“2019 年度投资方案”的议案
各位股东及股东代表：
《2019 年度投资方案》已经第六届董事会第八次会议审议通过，现报告如下：
一、公司本部、法斯特固定资产投资方案
公司 2019 年度固定资产投资活动主要是经营性投资，本着严控自筹资金投资的原则，
为保障日常生产经营活动，实施必要的自筹资金技措项目，计划投资 2,552 万元（新增合
同），历年结转合同计划付款 4,416 万元。计划新增（含改造）工艺设备 68 台/套、建安
工程 5 项、新增办公设施、软件等 129 台/套，资金来源全部为公司自筹。具体投资方案
如下：
（一）新增工艺设备
根据公司主营业务产品市场情况，2019 年度公司计划新增工艺设备（含设备改造）
68 台/套；计划投资 1,823 万元。
投资主要用于高压冷却系统升级改造、设备升级改造、清洁节能安全生产、配套辅助
计量检测设备，以此提升公司的科研、生产能力。
资金来源：自筹资金 1,823 万元。
（二）基建工程
2019 年公司基建工程计划 5 项，计划投资 162 万元，
其中，涉及 160#厂房北辅楼二楼零件库改造、190#开关站检修通道及电缆沟排水、
振动试验间改造项目等。
资金来源：自筹资金 162 万元。
（三）其他项目（办公设施、软件购置及升级等）
2019 年度公司其他项目采购计划 129 台/套，计划投资 367 万元。
新增办公设备主要为台式计算机、笔记本电脑、复印机、打印机、投影仪等；新增软
件主要为浪潮财务系统扩展应用、工控网改造（一期）、三合一软件授权、PCDMIS 软件升
级等。
资金来源：自筹资金 367 万元。
（四）不可预见费
2019 年计划预留不可预见费用 1 项，计划投资 200 万元。
主要用于生产过程中突发事项、应急情况所需进行不可预见技措性技改投资。
（五）历年结转合同
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航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
航发科技应付款金额 4,416 万元，主要为 2018 年 12 月底以前实施零星技改项目结转
合同。
资金来源：全部由公司自筹资金安排。
二、中国航发哈轴固定资产投资方案
中国航发哈轴 2019 年投资计划包括固定资产投资项目、年度技改计划和年度安全技
术措施计划三部分，投资总额 9,814.3 万元。
（一）主要开展六个项目的固定资产投资，总投资 8,434 万元，具体包括：
1、开展航空轴承生产能力建设项目，2019 年计划支付设备款共计 2,000 万元。
2、完成 XX 自主保障条件建设项目和 XX 研制保障条件（三期）建设项目，2019 年计
划支付设备款 724 万元。
3、开展 XX 专项条件建设项目，2019 年计划支付设备款 2,129 万元。
4、完成航空轴承研发中心建设项目，2019 年计划支付工程款 1,981 万元。
5、开展帮扶条件建设项目（一期），2019 年计划支付设备款 1,000 万元。
6、完成特大型轴承厂房续建项目（三期），2019 年计划支付工程款 600 万元。
（二）完成 2019 年度技改计划及 2018 年以前技改项目尾款，共计投资 1,000 万元，
具体包括：
1、完成 2018 年以前技改计划项目尾款 653.5 万元。
2、完成 2019 年度技改计划 20 项，项目 2019 年总投资 346.5 万元。
（三）2019 年安全技术措施计划投资 380.3 万元，由行政管理部安全管理室组织相
关部门按计划实施。
本年度投资主要为固定资产投资计划,未考虑现在无法预见的经营机会。
现提请股东大会审议。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
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航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
议案六
关于审议“2018 年度利润分配及公积金转增股本计划”的
议 案
各位股东及股东代表：
公司《2018 年度利润分配及公积金转增股本计划》 已经第六届董事会第八次会议、
第六届监事会第五次会议审议通过，现将公司《2018 年年度利润分配及公积金转增股本
计划》报告如下：
一、利润分配时间
股东大会批准后两个月内实施。
二、分红派息方案
1、公司 2018 年实现归属于母公司所有者的净利润-303,026,620.59 元，当年可供股
东分配利润-303,026,620.59 元，加上本年年初未分配利润 304,784,252.16 元，可供股
东分配利润-8,146,249.44 元。
2、2018 年度，公司经营归属于母公司所有者的净利润为负数，当年无可供股东分配
的利润，依据《公司法》、《公司章程》等规定，2018 年度不分配现金红利。
3、未分配利润-8,146,249.44 元，待以后年度弥补亏损。
三、公积金转增股本方案
本年度公积金不转增股本。
现提请股东大会审议。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
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航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
议案七
关于审议“2018 年度董事会报告”的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所董事选任与行为指引》（上证公字【2013】21 号）、《公司章程》
等规定，代表公司董事会及全体董事将 2018 年度工作情况报告如下：
一、董事会总体工作情况
（一）董事会会议及日常工作开展情况
1、在 2018 年，公司召开 13 次董事会会议（现场会议 2 次，非现场会议 11 次），审
议议案 47 项。具体情况如下：
（1）2018 年 2 月 12 日，以通讯方式召开了第五届董事会第二十次（临时）会议，
会议审议通过了《修订〈公司章程〉》等 2 项议案。
（2）2018 年 3 月 30 日，以现场会议的方式召开了第五届董事会第二十一次会议，
会议审议通过了《总经理工作报告（2017 年度）》、《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年
度财务决算及 2018 年度财务预算报告》等 20 项议案。
（3）2018 年 4 月 18 日，以通讯方式召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议，
会议审议通过了《取消 2017 年年度股东大会部分议案》。
（4）2018 年 4 月 23 日，以通讯方式召开了第五届董事会第三十三次（临时）会议，
会议审议通过了《2018 年第一季度报告及正文》。
（5）2018 年 6 月 8 日，以通讯方式召开了第五届董事会第二十四次（临时）会议，
会议审议通过了《独立董事候选人变更暨对第六届董事会董事人选进行程序性、合规性审
核》等 2 项议案。
（6）2018 年 6 月 15 日，以通讯方式召开了第五届董事会第二十五次（临时）会议，
会议审议通过了《推举董事代行董事长职务》、《解聘部分高级管理人员》等 3 项议案。
（7）2018 年 6 月 20 日，以通讯方式召开了第五届董事会第二十六次（临时）会议，
会议审议通过了《延期召开 2018 年第二次临时股东大会》等 2 项议案。
（8）2018 年 7 月 5 日，以通讯方式召开了第五届董事会第二十七次（临时）会议，
会议审议通过了《选举公司董事长》、《改聘公司总经理》等 4 项议案。
（9）2018 年 7 月 20 日，以通讯方式召开了第六届董事会第一次（临时）会议，会
议审议通过了《选举第六届董事会董事长》、《选举第六届董事会各专门委员会成员》等 6
项议案。
（10）2018 年 8 月 24 日，在以现场会议方式召开了第六届董事会第二次会议，会议
航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
审议通过了《2018 年半年度报告及摘要》、《新增 2018 年年度日常关联交易》2 项议案。
（11）2018 年 9 月 19 日，以通讯方式召开了第六届董事会第三次（临时）会议，会
议审议通过了《解聘部分高级管理人员》1 项议案。
（12）2018 年 9 月 26 日，以通讯方式召开了第六届董事会第四次（临时）会议，会
议审议通过了《聘任公司副总经理》1 项议案。
（13）2018 年 10 月 29 日，以通讯方式召开了第六届董事会第五次（临时）会议，
会议审议通过了《2018 年第三季度报告及正文》、《为子公司四川法斯特机械制造有限责
任公司提供委托贷款》等 3 项议案。
2、董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，协助董事会开
展工作，积极建言献策。2018 年，召开董事会提名委员会会议 5 次，董事会审计委员会
会议 4 次，薪酬委员会会议 1 次。具体情况如下：
（1）2018 年 3 月 20 日，董事会提名委员会召开了 2018 年度第一次（临时）会议，
会议审议通过了《关于对第六届董事会董事侯选人进行程序性、合规性审查的议案》。
（2）2018 年 3 月 20 日，董事会薪酬与考核委员召开了 2017 年年度会议，会议审议
通过了《关于审议“薪酬与考核委员会 2017 年度履职情况暨公司高管人员薪酬与考核情
况报告”的议案》。
（3）2018 年 3 月 20 日，董事会审计委员会召开了 2017 年年度会议决议，会议审议
通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》、《董事会审计委员会 2017 年年度述职报告》
等 7 项议案。
（4）2018 年 4 月 19 日，董事会审计委员会召开了 2018 年第 1 次定期会议，会议通
过了《2018 年第 1 季度报告及正文》。
（5）2018 年 6 月 1 日，董事会提名委员会召开了 2018 年度第二次（临时）会议，
会议审议通过了《关于审议“独立董事候选人变更暨对第六届董事会董事人选进行程序性、
合规性审核”的议案》。
（6）2018 年 7 月 4 日，董事会提名委员会召开了 2018 年度第三次（临时）会议，
会议审议通过了《关于审议“新增临时提案变更董事侯选人暨对第六届董事会董事人选进
行程序性、合规性审核”的议案》、《关于审议“对总经理候选人进行资格审查”的议案》。
（7）2018 年 7 月 13 日，董事会提名委员会召开了 2018 年度第四次（临时）会议，
会议审议通过了《关于对公司高级管理人员资格任职进行审核的议案》。
（8）2018 年 8 月 15 日，董事会审计委员会召开了 2017 年第 2 次定期会议，会议通
过了《关于审议“2018 年半年度报告及摘要”的议案》、《关于审议“新增 2018 年年度日
常关联交易”的议案》。
（9）2018 年 9 月 21 日，董事会提名委员会召开了 2018 年度第五次（临时）会议，
会议审议通过了《关于“对副总经理候选人进行资格审查”的议案》。
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航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
（10）2018 年 10 月 24 日，董事会审计委员会召开了 2018 年第 3 次定期会议，会议
通过了《关于审议“2018 年第三季度报告及正文”的议案》。
公司董事会及全体董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及其他相关规定履
职，勤勉尽责、诚实守信，依法规范运作，董事会所作出的决策符合《公司法》、《公司章
程》等法律法规规定及公司发展战略，维护了公司和股东利益。
（二）董事换届选举、高级管理人员换届聘任
完成了第六届董事会的换届选举工作，选举了新一届董事会成员及其专门委员会成
员，选聘新一届高级管理人员，完成了公司董监事会换届选举及高级管理人员的换届聘任
工作。
（三）严格执行股东大会决议
2018 年度，在董事会召集下，公司召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次，审
议议案 15 项，依法对公司重大事项作出决策。具体情况如下：
1、2018 年 3 月 6 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《修
订〈公司章程〉》议案。
2、2018 年 4 月 24 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《2017
年年度报告及摘要》、《2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告”的议案》、《2018
年度经营计划》等 12 项议案。
3、2018 年 7 月 20 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关
于选举第六届董事会董事的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举
第六届监事会监事的议案》3 项议案。
公司董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的授权事项，认真贯彻执行股
东大会审议通过的各项议案。
（四）持续提高公司治理水平
2018 年，董事会严格按照相关法律法规规定，积极履行职责，不断提升公司治理水
平。认真学习并积极落实各种监管新规定，结合证监会、上海证券交易所最新发布的各项
监管规定，改进董事会运作机制，做好与公司董事的沟通，为董事履职提供充分便利，保
证监事会与董事会的充分交流，不断完善公司治理各项制度，实现了公司治理水平的提升。
(五) 积极开展投资者关系管理工作
参加四川省上市公司协会（以下简称“川上协”）组织的投资者集体接待日和董秘值
班周活动；董事会秘书接待多家证券公司等投资者调研；积极参加证券公司举办的策略会
等活动，通过证券公司，与更多的中小投资者、潜在投资者取得联系，为公司价值实现打
下了良好的基础；做好日常投资者来电来函、上证 e 互动等的回复工作，努力构建稳定、
及时、有效的沟通渠道。
（六）未发现公司董事出现不符合上市公司任职资格的情况。
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航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
二、2019 年度董事会重点工作计划
2019 年，公司董事会将围绕公司两大业务，坚持聚焦主业、转型发展，以积极的心
态、脚踏实地地做好 2019 年的各项工作。
（一）继续发挥董事会的正确引领作用，促进公司经营业绩持续增长。
在新的一年中，董事会将继续发挥正确领导作用，深化研究公司经营战略，通过合理
制定公司年度经营计划，严格执行对公司管理层的考核机制，促进公司进一步的发展，保
持公司业绩持续增长。
（二）进一步加强制度和法人治理结构建设，提高规范化运作水平。
结合《公司治理准则》等规范治理制度，董事会将从公司实际经营情况及发展需要出
发，继续完善公司的治理结构和制度建设，结合企业内部控制需求，强化公司的内部管控，
防范风险，使公司运作继续向规范化、制度化的方向发展，提高公司各项战略决策的运作
水平。
现提交股东大会审议。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
二零一九年五月九日
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航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
议案八
关于审议“2018 年度监事会报告”的议案
各位股东及股东代表：
公司《2018 年度监事会报告》已经第六届监事会第五次会议审议通过，现向股东大会
报告如下：
一、监事会 2018 年度工作情况
（一）监事会会议情况
1、报告期内，监事会召开了 4 次会议，具体情况如下：
（1）2018 年 3 月 30 日，召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《2017 年
度监事会报告》、《2017 年度董事会报告》、《公司 2017 年年度报告及摘要》等 10 项议案。
（2）2018 年 4 月 21 日，召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《2018 年
第一季度报告》。
（3）2018 年 7 月 20 日，召开了第六届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《选
举第六届监事会主席》、《聘任第五届监事会秘书》2 项议案。
（4）2018 年 8 月 24 日，召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《2018 年半年
度报告及摘要》、《新增 2018 年年度日常关联交易》2 项议案。
（5）2018 年 10 月 29 日，召开第六届监事会第三次（临时）会议，会议审议通过《2018
年第三季度报告及正文》、《会计政策变更》2 项议案。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（上证公字【2013】21 号）规
定，监事会开展了对公司依法运作、全体董事履职情况的考评。
监事会认为：公司董事会和管理层能够按照《公司法》、《上市公司治理准则》（证监
发【2002】1 号）及其他相关勤勉尽责、诚实守信，依法规范运作，董事们所作出的决策
符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定及公司发展战略，能够认真执行贯彻股东大
会的有关决议，维护了公司和股东利益；未发现公司董事出现不符合上市公司任职资格的
情况。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的“2018 年年度财务报告及摘要”进行了审核，认为公
司编制的报告期财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况与经营成果，中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告进行审计并出具审计报告，审计
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航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
意见客观、公正。
(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大资产收购、出售情况。
（五）监事会关于公司《内幕信息知情等登记与报备制度》建设及执行情况的独立意
见
2011 年，为确保公司内幕信息的安全，切实维护全体股东利益，根据《关于上市公司
建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30 号）及四川证监局要
求，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经公司第四届董事会第二次（临时）
会议、第四届监事会第二次（临时）会议审议通过后实施。
报告期内，公司开展了针对定期报告的内幕信息知情人登记，并对内幕信息知情人
2018 年度买卖公司股票的情况进行了自查，未发现违规买卖公司股票的情况。
监事会认为，公司已开展的内幕信息知情人登记范围明确、合理，登记资料齐备并由
董事会办公室专人保管，符合《内幕信息知情人登记管理制度》规定。
（六）监事会对公司关联交易的独立意见
监事会对公司报告期内的各项关联交易情况进行了检查，认为：报告期内，公司发生
的关联交易均源于公司正常经营需要，关联交易计划已事先取得股东大会的批准，交易行
为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
（七）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
监事会认为：公司已按照有关规定建立了较为完善的内部控制体系，各项业务基本按
内部控制制度的规定开展，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部
控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
对于 2018 年度出现的不合格品管理中的运行缺陷，我们要求公司积极应对，尽快完
成整改。至报告日，相关整改工作已完成。
《2018 年度内部控制自我评价报告》符合相关文件的要求，自我评价真实、完整地反
映了公司内部的实际情况。
（八）监事会对会计政策变更之意见
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符
合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。因此，同意公司本次会计政策变更。
二、2019 年度监事会工作重点
2019 年，监事会将结合公司实际情况，继续完善公司的治理结构和制度建设，结合企
业内部控制需求，强化公司的内部管控，防范风险，使公司运作继续向规范化、制度化的
方向发展，提高公司各项战略决策的运作水平。
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航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
现提请股东大会审议。
中国航发航空科技股份有限公司监事会
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航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
议案九
关于审议“2018 年度关联交易执行情况及
2019 年度关联交易预算”的议案
各位股东及股东代表：
公司《2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度关联交易计划》已经公司第六届董事
会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。详见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上
刊登的《日常关联交易公告》（临 2019-011），请查阅。
现提请股东大会审议。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
二零一九年五月九日
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航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
议案十
关于审议“2018 年度董事会费用决算及
2019 年度董事会费用预算”的议案
各位股东及股东代表：
公司《2018 年度董事会费用决算及 2019 年度董事会费用预算》已经第六届董事会第
八次会议审议通过，现向股东大会报告如下：
一、2018 年度董事会费用决算
2018 年度董事会办公室严格按照《董事会经费使用管理办法》等要求，规范使用董
事会费用。2018 年度董事会费用预算总额 240 万元，经核算，实际发生额为 162.35 万元，
比预算额少支出约 77.65 万元。具体情况如下：
单位：元
预算 实际
序号 费用明细
金额 发生额
1 三会承办及董事会办公室日常费用① 400,000 72,296
2 信息披露费 400,000 400,000
3 中介机构费用 830,000 830,000
4 独立董事津贴及董事会办公室工资性支出 200,000 178,500
5 交易所年费及其他年费② 250,000 54,500
6 培训费用③ 170,000 20,950
7 其他 150,000 70,000
合 计 2,400,000 1,626,246
注：①2018 年度，董事会办公室以保证各项工作正常开展为前提，厉行节俭，严格
控制日常费用开展，三会承办及董事会办公室日常费用实际发生额为预算额的 18.07%。
②上海证券交易所暂未收取 2018 年度年费。
③2018 年度，公司完成了董监事会的换届选举工作，按照相关规定所有董监高
在换届完成后 2 年内均应参加由上市公司协会组织的培训。此项工作计划在 2019 年度开
展。
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航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
二、2019 年度董事会费用预算
公司 2019 年度董事会费用预算总额为 223.2 万元。董事会办公室将严格按照中共中
央八项规定精神及《董事会经费使用管理办法》规定，在保证各项工作优质高效开展的同
时，严格控制费用支出。
1、三会承办及董事会办公室日常费用：30 万元；
2、信息披露费：40 万元；
3、中介机构费用：93 万元，其中，财务和内控审计费总额由 68 万元调至 78 万元；
4、独立董事津贴及董事会办公室工资性支出：20 万元；
5、交易所年费及其他费用：19 万元；
6、培训费用：11.2 万元；
7、其他费用：10 万元。
现提请股东大会审议。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
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航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于审议“2019 年度公司独立董事津贴标准”的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事 2019 年度津贴标准已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体
标准为公司独立董事津贴 59,500 元/年/人（含税），按月发放。
现提请股东大会审议。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
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议案十二
关于审议“聘请会计师事务所”的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会 2018 年年度会议、第六届董事会第八次会议审议通过，现
向股东大会就聘请会计师事务所事宜报告如下：
一、提议聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年年度审计机
构，聘期一年，审计费用为人民币四十六万元整(含交通、住宿费用)。
二、提议聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年年度内部控
制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币三十二万元整(含交通、住宿费用)。
现提请股东大会审议。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
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航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于审议“修订《公司章程》”的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于审议“修订〈公司章程〉及制定或者修改相关管理办法”的议案》已经于
2019 年 3 月 26 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过。详见公司于 2019 年 3 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证
券日报上刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》（临 2019-014），请查阅。
现提请股东大会审议。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
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航发科技 2018 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于审议“制定《股东大会累计投票制实施办法》
及修订《董事会议事规则》等相关制度”的议案
各位股东及股东代表：
经公司于 2019 年 3 月 26 日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会
议审议通过，现拟制定《股东大会累积投票制实施办法》，并对《独立董事工作办法》、《董
事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订。
内容详见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股
东大会累积投票制实施办法》、《独立董事工作办法》、《董事会议事规则》、《股东大会议事
规则》、《监事会议事规则》，请查阅。
现提请股东大会审议。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
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