证券代码：600391       证券简称：航发科技      公告编号：临 2019-033



                 中国航发航空科技股份有限公司
                     新增日常关联交易公告


      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


   重要内容提示：
    交易风险
   本次公告的关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、
自愿、诚信的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东
的利益。
          关联交易对上市公司的影响
   本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳
定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出
相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
   上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。
          关联董事杨育武、丛春义、蒋富国、熊奕、吴华回避表决。


   一、日常关联交易基本情况
   （一）新增 2019 年年度日常关联交易履行的审议程序
   《关于审议“新增 2019 年年度日常关联交易”的议案》已经公司于 2019 年
10 月 29 日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届监事会第八次（临
时）会议审议通过，详情见公司于 2019 年 10 月 30 日在中国证券报、上海证券
报、证券时报、证券日报及上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《第六
届董事会第十二次（临时）会议决议公告》（临 2019-031）及《第六届监事会第
八次（临时）会议决议公告》（临 2019-032）。

                                                                  －1－
   独立董事发表意见如下：我们认为，上述关联交易是公司正常生产经营所必
须的，有利于公司的生产经营发展，按照市场化原则协商确定交易价格，符合公
司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、
诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中
小股东的利益。议案的审议及表决程序符合有关规定，关联董事在表决时进行了
回避。我们对本关联交易事项表示同意。
   本议案已提交公司董事会审计委员会审议通过。
   （二）新增 2019 年年度日常关联交易情况
                                                           单位：万元
                                                 年初预    新增 调整后
关联交易类别                 关联人
                                                 计金额    金额    金额
               中国航发系统（除中国航发成都发
向关联人借款                                      81,000 6,801 87,801
               动机有限公司及其出资企业外）
向关联人出租   中国航发成都发动机有限公司及其
                                                      83    486      569
资产           出资企业
接受关联人托   中国航发成都发动机有限公司及其
                                                     862    288    1,150
管资产         出资企业
                     合计                        81,945    7,575 89,520


    二、关联方及关联关系介绍
    前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与公司的关联关系如下：
    （一）中国航发成都发动机有限公司（以下简称“中国航发成发”）
    法定代表人：杨育武
    住所：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区
    企业类型：其他有限责任公司
    注册资本：592,421,469.30 元人民币
    经营范围：制造、加工、销售、修理航空发动机及售后服务，石油化工机械，
燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非
标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加
工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”
业务；动力生产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；
设备装置检验；高压电试验；防盗安全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋
租赁，设备租赁；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       中国航发成发持有公司 36.02%的股份，为公司的控股股东。
       （二）中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）
       法定代表人：曹建国
       住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
       企业类型：国有控股
       注册资本：5,000,000 万元人民币
       经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动
系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的
设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其
他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征
与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国
家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       中国航发拥有公司控股股东中国航发成发 100%的股份，为公司的实际控制
人。
       （三）哈尔滨轴承制造有限公司（以下简称“哈轴制造”）
       法定代表人：朱秀莉
       住所：哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯
       企业类型：有限责任公司
       注册资本：15,000 万元人民币
       经营范围：轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售；轴承技术
咨询、技术服务、技术转让；从事进出口贸易（国家限定的除外）。
       哈轴制造持有公司的控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司 33.33%的股
份，因此，与公司存在关联关系。




                                                                   －3－
关联（股权）关系：
                          中国航空发动机集团有限公司

                                          100%

                           中国航发成都发动机有限公司

                                          36.02%

                          中国航发航空科技股份有限公司

                                          51.67%

                           中国航发哈尔滨轴承有限公司




       三、关联交易的主要内容和定价政策
       （一）关联交易主要内容
       新增 2019 年年度日常关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“日常关
联交易基本情况”。
       （二）定价政策
       公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定：
       1.如有政府定价的，执行政府定价；
       2.如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；
       3.没有政府定价和政府指导定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基
准；
       4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供
服务所发生的成本。
       前述关联交易中主要交易的定价原则如下：
       1.向中国航发成发销售航空发动机零部件：销售定价依据政府指导价格，根
据“成本加成法”及公司与中国航发成发各自承担的生产工序、生产难易程度、
工时费用水平和平均利润水平，按照市场公允价格确定委托加工的价格。
       2.科研项目：按照国家科研费管理办法、市场公允原则及有关交易合同结算。
       3.采购物资、提供劳务、接受劳务、设备采购主要以市场公允价格为定价依
据。
    4.资产租赁按成本加成法定价。
    5.托管资产及业务采取成本加成法定价。
    6.关联借款利率不高于银行同期贷款利率。


    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    因公司航空产品特点，生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分
为中国航发成发、中国航发及其出资企业。中国航发是公司的实际控制人，是公
司的关联方，公司与中国航发及其出资企业相互之间的交易将构成关联交易。
    本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳
定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出
相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。


    特此公告。




                                           中国航发航空科技股份有限公司
                                                    董事会
                                              二〇一九年十月三十日




                                                                  －5－