航发科技 2019 年第三次临时股东大会法律意见北京市众天律师事务所



            @@                     北京市众天律师事务所
                                    ZHONGTIAN LAW FIRM
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                               北京市众天律师事务所

                     关于中国航发航空科技股份有限公司
                          2019年第三次临时股东大会的
                                        法律意见
                                众天证字[2019]HFKJ-004号


中国航发航空科技股份有限公司：
    惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众
天”）指派律师出席公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人
的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
    为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事
宜有关的文件、资料进行审查判断。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具
本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本
材料与复印件与原件一致。
    众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国航发航空科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司
本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
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法律责任。
   众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
发表的法律意见承担责任。
   众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

   一、本次股东大会的召集、召开程序

   本次股东大会将审议公司第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事
会第八次（临时）会议决定提交股东大会审议的议题，公司已于2019年 10 月30
日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“《临时股东大会通知》”），决定于2019年 11 月14日召开公司2019
年第三次临时股东大会。公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、
出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告，确定股权登记
日为2019年 11 月8日。并决定于2019年 11 月14 日下午14:00在成都市新都区
成发工业园118号大楼会议室召开现场会议，当日开放网络投票。通过上海证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 11 月 14 日09:15-09:25，
09:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 11
月 14 日09:15-15:00。
   经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出
席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前15日予以了公告通知，现
场会议实际召开的地点与公告一致。
   现场会议已经于2019 年 11 月 14 日下午 14:00 在成都市新都区成发工
业园118号大楼会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长杨育武先生主持。
   网络投票已于2019 年 11 月 14 日下午15:00截止。
   众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。

   二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格

   本次股东大会由公司董事会召集。
   经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共8人，代表公司股
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份 119,711,205 股，占公司普通股股份总数330,129,367股的 36.2619%。其中：
   出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共 4人，代表公司股份
119,139,205股，占公司有表决权股份总数 36.0886 %。其中，出席本次股东大
会现场会议持有5%以上股份（含5%，下同）的股东（含代理人）1 人，代表公司
股份 118,907,305 股，占公司有表决权股份的 36.0184 %；出席现场会议的中
小投资者（持有5%以下股份的股东，含代理人）共 3 人，代表股份 231,900 股，
占公司有表决权股份总数 0.0702 %。
    根据上海证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的中小
股东共 4 人。
    综合出席现场投票与网络投票的中小股东数量，参加本次股东大会的中小股
东合计为 7 人，代表股份 803,900 股，占公司有表决权股份总数股的 0.2435%。
   公司部分董事、监事出席了本次会议，部分公司高级管理人员列席了本次会
议。
   众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。

   三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经众天律师现场见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明的事
项进行了审议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律师按照《公
司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行
计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
   根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决
结果如下：

   1. 关于审议“新增2019年年度日常关联交易”的议案

   本议案需要对中小股东单独计票。

   本议案需要以下关联股东中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明
航空发动机有限责任公司、中国航发四川燃气涡轮研究院回避表决。
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   总表决结果：

   同意的股份数合计为797,900股，同意股份数占出席会议非关联股东所持有
效表决权股份数的99.2536%；反对股份6,000 股，占出席会议非关联股东所持有
效表决权股份数的 0.7464 %；弃权股份 0 股，占出席会议非关联股东所持有效
表决权股份数的 0 %。

   中小股东总表决结果：

   同意的股份数合计为 797,900 股，同意股份数占出席会议非关联中小股东
所持有效表决权股份数的99.2536 %；反对股份 6,000股，占出席会议非关联中
小股东所持有效表决权股份数的 0.7464 %；弃权股份 0 股，占出席会议非关联
中小股东所持有效表决权股份数的 0 %。

   本议案获得通过。

   2. 关于审议“新增2019年度投资计划”的议案

   本议案不需要对中小股东单独计票。

   总表决结果：

   同意的股份数合计为119,705,205股，同意股份数占出席会议股东所持有效
表决权股份数的99.9949%；反对股份6,000股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的 0.0051 %；弃权股份 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0 %。

   本议案获得通过。

   3. 关于审议“改选部分董事”的议案

   本议案需要对中小股东单独计票。

   总表决结果：

   同意的股份数合计为 119,705,205 股，同意股份数占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 99.9949 %；反对股份 6,000 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.0051 %；弃权股份 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股
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份数的 0 %。

   中小股东总表决结果：

   同意的股份数合计为 797,900 股，同意股份数占出席会议中小股东所持有
效表决权股份数的 99.2536%；反对股份6,000股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份数的 0.7464 %；弃权股份 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份数的 0 %。

   本议案获得通过。

   根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，
本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股
东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。

   众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

   四、结论意见

   综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜
均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大
会合法有效。
   本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。


   以下无正文）
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