盛和 资 塬控 股 股 份 有 限 公 司 共 于 鲎 人 资 产 童 组 业 绩 承 诸 实 现 情 况 的 说 B,l
盛 和资源 控股股份有 限公司
关于重大资产 重组业 绩承诺实现情况 的说 明
按照 《上 市公 司重大 资产重 组 管 理 办法 》(中 国证券监 督 管 理 委 员会 令第 1O9号 )
的有 关规 定 9盛 和 资源 控股股份 有 限公 司 (以 下简称 “盛和 资源 ” )编 制 了 2O17年
度 的 《关于重大 资产 重 组业 绩承 诺 实现 情况 的说 。本 专项 说 明仅 供 本 公 司 2O17
年度报 告披 露之 目的使 用 ,不 适 用于其他 用途 。
一 、 公 司简介
盛和 资源 控股 股份 有 限公 司 (以 下简称 “盛和 资源 ” 、 “本 公 司 ”或 “公 司 ” )
原名太 原理工天成 科 技股份 有 限公 司 (以 下简称 “太 工 天成 ” ),2013年 1月 26日 ,
根据本 公 司 2013年 第 一 次 临 时股 东大会 决议 ,太 工 天成更名 为盛和 资源 控股股份有
限公 司 。
太 工 天成 前 身系 山西太 工 天成科技 实 业 有 限公 司 。20OO年 经 山西省人 民政府晋
政 函⒓00Ol166号 文批准 改制为股份有 限公 司 。20O3年 5月 在 上 海 证 券 交 易所上 市 ,
上 市后公 司 的总股 本 为 7,200万 股 。经 股权分置 改革及 历年分 红送 股及 转股 后 ,截
止 2011年 12月 31日 ,公 司总股 本增 为 15,660万 股 。经 公 司 2012年 7月 29日 召
开 的第 四届 董事会 第 十 八次会 议和 2012年 1O月 8日 召开 的 2012年 第 一 次 临时股
东大会 审议通 过 ,并 经 2012年 12月 28日 收到 的 中国证 券 监 督 管 理 委 员会 《关于
核准太 原理 工 天成 科 技股 份 有 限公 司重大 资产 重 组 及 向中 国地 质 科 学 院矿产 综合利
用研 究所等 发行股份购 买资产 的批 复 》(证 监许可 ⒓01211747号 )核 准 ,公 司于 2O12
年 12月 31日 前 完 成 了向 山西省 焦 炭集 团有 限责任 公 司 (以 下简称 “山西焦 炭集
”
团 )出 售 全 部 资产和 负债 、 向乐 山盛和 稀 土 股份 有 限公 司股 东 发行 股份购 买乐 山
盛和 稀 土 股份有 限公 司 99.9999%股 权 的重大 资产 重 组 的实施方案 。分别 向中国地质
科 学 院矿产 综合 利 用研 究所发行 75,809,913股 股份 、 向王全 根 发行 44,990,615股
股份 、 向四川 巨星企业 集 团有 限公 司发行 34,445,823股 股 份 、 向四川省地质矿产 公
司发行 21,981,597股 股份 、 向苏州 华 东有 色股 权 投 资合伙 企业 (有 限合伙 )发 行
13,738,498股 股份 、向崔 宇 红 发行 13,541,323股 股份 、向武汉 荣盛投 资有 限公 司发
行 5,495,399股 股份 、向蔺 尚举 发行 3,925,O34股 股份 、向戚 涛 发行 3,267,564股 股
份 、 向朱 云 先 发 行 2,619,987股 股 份 购 买相 关 资产 ,本 次 重 组 完 成 后 的总股 本 为
37,641.5753万 元 。2013年 3月 6日 公 司变更 经 营范 围和 单位 名称 ,领 取 山西省工
商行政 管 理局 新核 发 的 《企业法 人 营 业 执 照 》。
公 司 2015年 8月 23日 召开 的第 五届董 事会第 二 十 七 次会 议 和 2O15年 9月 1O
日召开 的 2O15年 度 第 三 次 临时股 东大会 审议通 过 ,以 公 司 2015年 6月 30日 总股
盛 和 资 源 控 肷 双 份 有 限 公 司 头 于 查 大 资 产 童 组 业 绩 承 诺 央 现 情 况 的 议 明
盛 和 资 -Jt拴 枚 股 份 有 限 公 司 关 于 翌 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 说 。,l
增加 资本 公积 569,551,502.00元 。
注 册 号 /统 一 社 会 信 用 代 码 :91140000701O12581E;
注 册 资本 :人 民 币 刊,350,128,513,0O兀 ;
公 司住所 :太 原 国家 高新 技术产业 开发 区亚 日街 2号 ;
公司法 定代表 人 :胡 泽松 ;
公 司经 营范 围 g各 类 实业 投 资 ;稀 有稀 土 金 属销 售 、 综合应 用及 深 加 工 、技 术
咨询 ;稀 土 新材 料加 工 与销售 ;化 工 材 料 (不 含 危 险化 学 品 )销 售 ;自 营和代 理 各
类 商 品和 技术 的进 出 口业 务 (国 家 限定 公 司经 营和 国家 禁 止 进 出 口的商 品|及 技术 除
夕卜)。
二 、重 大 资产 重 组 方 案及 审批 核准 、 实施 情况
1、 重 大 资产 重 组 方案 简介
2016年 第 一 次 临 时股 东大 会 审议 通 过 本 次重
经 公 司第 六 届董 事第 三 次会议及
大 资产 重 组 方 案 ,中 国证券 监 督 管理委 员会 (以 下简称 “证 监 会 ”)下 发 “《关 于 核
准 盛 和 资源 控 股 股 份 有 限公 司 向黄 平 等 发 行股 份 购 买 资产 并募 集 配 套 资金 的批 复 》
(证 监许 可 PO17]186号 ),对 本 次交 易进 行 了核 准 。
盛和 资源 向 红 石创 投等 6名 机 构及 自然 人黄平 发行股份购 买其合计 持有 的赣州
晨光稀 土 新材料 股份 有 限公 司 (以 下简称 “晨光稀 土 ”)1oo.0O%股 权 ,其 中通过发
行股份购 买黄平 和 红石 创 投等 5名 机 构合计 持有 的晨光稀 ± 86.76%股 权 ,通 过支 付
现金购 买江 西晨 光 投 资有 限公 司 (以 下简称 “晨 光 投 资 ”)持 有 的晨光稀 ± 13,24%
股权 ;向 王 晓晖等 3名 自然人 发 行股份及 支 付现金 买其合 计 持有 的科 百瑞 71,43%股
权 ,其 中通 过发 行股 份购 买 王 晓晖 、王金 镛 合计 持有 的科 百瑞 53,43%股 权 ,通 过 支
付现金购 买罗应春 持有 的四川 省乐 山市科 百瑞 新材料 有 限公 司 (以 下 简称 “科 百瑞 ”)
18,OO%股 权 ;向 海 南文 盛 投 资有 限公 司 (以 下简称 “文盛 投 资 ”)等 9名 机 构及王
丽 荣等 14名
自然 人 发 行股 份 购 买其合 计 持有 的海 南文 盛 新 材料 科 技股份 有 限公 司
(以 下简称 “文盛新材 ”)1O0,00%股 权 。
本 次交 易完成 后 ,盛 和 资源 将 直 接和 间接持有晨 光稀 ± 1OO OO%股 权 ,苴 接和
间接持有科 百瑞 1O0OO%股 权 ,直 接和 间接持有 文盛新材 10O,0O%股 权 。
本 次重大 资产 重 组 的 同时 ,拟 向博 荣 资本 、铄 京 实 业 、 中智信 诚 、 方 东和 太 、
永信 投 资 、赖 正 健等 6名 对 象非公开 发行股份募集配 套 资金 不超 过 66,555,1502万
元 ,且 募集 资金 额 不超 过 本 次拟购 买资产 交 易价格 的 1O0%,其 中 20,O0O OO万 元用
“
于标 的资产 文盛新 材 年产 2万 吨 陶瓷 纤维保 温制 品项 目” ,20,178,OO万 元用 于标
“
的资产文盛 新材 年产 5万 吨莫 来石 项 目” 、22,375,7313万 元用 于支 付标 的资产 现
金对 价 、4,OO1,4189万 元用 于支 付本 次交 易相 关 费用 。
盛 和 资 塬 拽 枚 股 份 有 限 公 司 共 于 虔 大 资 产 虞 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 讥 明
2、 本 次 重 大 资产 重 组 相 关事 项 的审批 核准程序
(1)2O15年 11月 19日 ,盛 和 资源 召开第 五届 董事会 第 三 十 次会 ,审
议 议通过
《关于 (发 行股份 及 支 付现金购 买 资产 并募集 配套 资金 预案 >的 议案 》 等相 关议案 。
(2)商 务 部反 垄 断局 于 2016年 3月 18日 出具 《不 实施进 一 步 审查通 知 》,对 公
司收购晨 光稀 土 事项 不 实施 进 一 步 审查 ;于 2016年 4月 1日 出具 《审查 决定通 知 》,对
公 司收购文 盛 新材 事 项不 予禁止 。
(3)2O16年 4月 12日 ,晨 光稀 土 资产评估报 告 经 赣州 市 国有 资产 监
督管理委
员会各案 ,2O16年 9月 刊4日 ,经 内蒙古 自治 区人 民政 府 国有 资产 监 督管理 委 员会
(以 下简称 “内蒙 古 国资委 ”)各
案 ;2016年 5月 4日 ,文 盛 新 材 、科 百瑞 资产评
估报 告经 国土 资源 部各案 。
(4)2O16年 5月 5日 ,公 司第 六届 董事第 三 次会 议 审议通 过 《关 于 <公 司发行
股 份及支 付 现金购 买 资产 并募集 配套 资金 报 告书 (草 案 )及 其 摘 要 的议 案 》 等 与本
次交 易相 关 的议案 。
(5)2O16年 6月 27日 ,财 政 部 出具 《财 政 部关 于批 复 同意盛和 资源 控股股份
有
限公 司非 公开发 行股 票 的 函》 (财 建 函⒓016I26号 ),批 准 了本 次重 组 。
(6)2O16年 7月 28日 ,盛 和 资源 2016年 度第 一 次 临时股 东大会 审议通 过
了本 次
重组 相 关 议案 。
(7)2016年 7月 29日 ,公 司第六届 董事会 第 五 次会议 审议通 过 《关 于调整发
行
股份及支 付现 金募 集 配套 资金 金 额及用途 的议案 》 等相 关议案 。
(8)2O16年 8月 22日 ,内 蒙古 国资委作 出 《关于 北方稀 土 参股 的赣州 晨光
稀 土 新材料 公 司与盛和 资源 控股股份 公 司资产 重 组 有 关事 宜 的批 复 》 (内 国资产 权
⒓O16]22O号 ),原 则 同意北方稀 土 参股 的晨光 稀 土 与盛和 资源 资产 重 组 事 宜 。
(9)2O17年 2月 8日 ,中 国证监 会 出具 《关 于核 准盛 和 资源 控股 股份 有 限公 ^l
向黄平等发 行股 份购 买 资产 并募集 配套 资金 的批 复 》(证 监许 可 PO171186号 ),对 本
次交 易进 行 了核 准 。
3、 本 次重大 资产 重 组 相 关事 项实施 情况
(1)本 次购入 资产 的过户 情况
2O17年 2月 9日 9经 赣州 市 工 商行政 管理局各案 ,晨 光稀 土 就本 次交 易项下 的
标 的资产 一 晨光稀 ± 100%股 权 过户 事 宜完 成 了工 商各案 。本 次 工 商变 更 登记 后 ,琳
和 资源直 接持有晨 光稀 ± 99,99%股 权 ,通 过全 资子 公 司盛和 资源 (德 星|)有 限公 司
间接 持有晨 光稀 土 O,o1%股 权 。
2O17年 2月 9日 ,经 峨边 彝族 自治县 市场和质量 监 督管 理局 核准 ,科 百瑞 就本
次交 易项 下 的标 的资产 一 科 百瑞 71,43%股 权过户 事 宜 ,取 得 了峨边 彝族 自治县 市场
和质量 监 督管理局 换发 的 《营 业 执照 》,本 次 工 商变 更 登记后 ,盛 和 资源 直 接持有 科
盛 和 资 源 拴 股 双 份 有 限 仑 司 头 于 重 人 资 产 重 组 业 绩 承 诺 央 觇 情 况 的 说 明
百瑞 10O,OO%股 权 。
根据文盛新材 就本 次交 易 向海 南 省 工 商行政 管理局递 交 的章程 修 正 案及 企业 信
J自 、查 询 单 ,文 盛 新材 就本 次交 易项 下 的标 的资产 一 文盛新材 1OO%股 权 过户 事 宜 完成
了工 商各案 。本 次 工 商变更 登记 后 ,盛 和 资源 直 接 持有文盛新材 9999%股 权 ,通 过
全 资子 公 司盛和 资源 (德 昌 )有 限公 司 间接持有 文盛新材 O,01%股 权 。
(2)本 次非 公开 发行股 份 的实施 情况
2O15年 11月 9日 ,盛 和 资源 与 红 石创 投等 6家 机 构和黄 平等 4名 自然人针 对晨光
稀 ± 1OO%股 权 、 科 百瑞 71,43%股 权 分 别签署 了 《发行股份 及 支 付现金购 买 资产 协
议 》。2O16年 5月 5日 ,上 述 各 方签 订 了 《发行股份及 支付现金购 买 资产 i力 c议 之 补充协
议 》。
2O17年 2月 10日 ,瑞 华会 计 师事务所 出具 《验 资报 告 》 (I岗 华验 字 (2O17)
O157OOO1号 ),经 其 审验认 为 :截 至 2O17年 2月 1O日 止 ,盛 和 资源 己购 买晨 光稀 土
1OO%股 权 、科 百瑞 71,43%股 权 、文盛新材 1O0%股 权 。变 更后 的注册 资本 为人 民 币
1,272,148,513OO元 ,累 计股 本 为人 民 币 1,272,148,513OO元 。
根据 中 国证 券 登记 结算有 限责任 公 司 上 海 分公 司于 2O17年 2月 23日 提供 的 《证
券变更 登记证 明》,盛 和 资源 己于 2017年 2月 23日 办 理 完 毕本 次发 行股份购 买资产 的
新增股份 登记 。
三 、重 大 资产 重 组业 绩承 诺 的具体 情况
1、 业 绩承 诺
根 据 公 司与黄 平 签 订 的 《业 绩补偿 协议 》及 其 补 充 协 议 ,黄 平承 诺 ,晨 光稀 土
2O16年 度 净利润 不低 于人 民币 9,9OO.00万 元 ,2O16年 和 2017年 度 净利 润 累计 不
低于人 民币 22,600,0O万 元 ,2016年 、2017年 和 2O18年 度 净 利润 累计 不低 于人 民
币 38,2OO,OO万 元 。 以上净利润 为 经 审计 的扣 除非 经 常性损 益 后 归属 于母 公 司所有
者 的挣利润 。
根据 公 司与 王 晓 晖签 订 的 《业 绩补 偿 协议 》及 其补 充协 议 ,王 晓晖承 诺 ,科 百
瑞2O16年 度 净利 润 不低 于人 民 币 2,23O,00万 元 ,2O16年 和 2O17年 度 净利涧 累计
不低 于人 民币 5,610,O0万 元 ,2016年 、2017年 和 2018年 度 净利涧 累计 不低 于人
民币 9,22O,OO万 元 。 以上 净利 润为经 审计 的扣 除非 经 常性损 益 后 的净利 润 。
根据 公 司与文 盛 投 资 、海 南文武 贝投 资有 限公 司 (以 下简称 “文 武 贝投 资 ”)签
订 的 《业 绩补偿 协议 》及 其补 充协议 ,文 盛 投 资 、文 武 贝投 资承 诺 ,文 盛 新材 2O16
年度净利润 不低 于人 民币 10,900.00万 元 ,2O16年 和
2O17年 度 净利润 累计 不低 于
人 民币 24,6OO OO万 元 ,2O16年 、2017年 和 2O18年 度 净利 润 累计 不低 于人 民币
41,5OO.OO万 元 。以上净利 润 为 经 审计 的扣 除非经 常性损 益 后 归属 于母 公 司所 有者 的
盛和 资 源 控 股 肤 份 有 限 公 司 共 于 芟 人 资 产 鲎 组 业 绩 承 诺 奥 现 lls况 的 说 gJl
冫争利润 。
2、 业 绩补 偿
利润承 诺 期 间 内业 绩承 诺 方 发生补 偿义 务 的 ,补 偿 义务 主 体应 首 先 以其 因本 次
交 易获得 的 上 市公 司股 份 进 行补 偿 ,补 偿 义务 主体剩 余 股份 数 不 足 以支 付全 部补偿
金额 的 ,补 偿 义务 主 体 应 当 以现金形 式进 行补偿 。
股份 补偿 的计 算 公 式为 :当 年应 补 偿股 份 数 =(截 至 当期 期末 累计 承 诺 净利 润
一截 至 当期 期末 累计 实 际净利 润 )× 标 的资产 总 对 价 ÷利润承诺 期 内各年 的承 诺挣利
润总和 ÷本 次发 行价 格 一 己补偿 股份 数 。
在各年计 算 的应 补偿金 额 小于 0时 9按 0取 值 ,即 己经 补偿 的股 份 不 冲 回 。
以上所补偿 的股份 由上 市公 司 以 1元 总 价 回购 并予 以注 销 。
现金 补偿 金 额 的计 算方 式为 :当 年 应补偿 现金 金 额 =(截 至 当期 期末 累计承 诺
诤利 润 一截 至 当期 期末 累计 实 际净利 润 )× 标 的资产 总对 价 ÷利 润承 诺 期 内各年 的
承诺 净利 润 总和 一 己补 偿金 额
在 各年计算 的应 补 偿金额 小于 0时 ,按 0取 值 ,即 己经 补偿 的金额 不冲 回 。
各补偿 义务 主体 应 补 偿 股 份 的总数 不超 过本 次盛 和 资源 向各 补 偿 义 务 主 体 发 行
的股 份 总数 。
3、 减 值测 试
在利润承 诺期 属满 时 ,盛 和 资源 应对 晨光稀 土 、科 百瑞 、文盛新材 做 减值测试 ,
并 由具有 证 券 期 货 从 业 资格 的会 计 师事 务 所对 该减值 测 试 结果 出具专 项 审核 意见 l。
如果利 润承 诺 期 届满 时晨 光稀 土 、科 百瑞 、文 盛 新材 的减值 额 大 于补 偿 期 限 内 己补
偿股份 总数 ×本 次发 行价格 +己 补偿 现金数 ,则 补 偿 义务 主 体 还 需另行 向麻和 资源 补
偿差额 部分 。
应 补偿 金额 =期 末 减值 额 一 (补 偿 期 限 内 己补 偿股份 总 数 ×本 次发 行价格 +己 补
偿现金数 )
补偿 义 务 主体 应 首 先 以其 持有 的 上 市公 司股 份 进 行补 偿 ,补 偿 义 务 主 体剩 余股
份数不足 以支付全 部补偿金 额 的 ,补 偿 义务 主体应 当 以现金形 式进 行补偿 。
晨 光稀 土 和科 百瑞 的补 偿 义务 主 体 通 过股份 补 偿 和 现金 补 偿 的方 式 向上 市公 司
支付 的利 润补偿 及 资产 减值补 偿 总 额不超 过补偿 义 务 主体 因本 次 交 易获得 总 对价 。
2016年 和 2017年 度 业 绩承 诺 实现情况
四 、 晨光稀 ±
2O16年 和 2O17年 度 晨光 稀 土 实现 扣 除非经常性损益后 的归属于母 公 司 的累计
净利润为 33,396.15万 元 ,其 中 2016年 实现 扣 除非 经 常性损 益后 的归属 于母公 司的
净利润为 11,O26,95万 元 ,2017年 实现扣 除非 经 常性损益 后 的归属于母 公 司 的冲利
润为 22,369,2O万 元 。
盛和 资 塬 控 双 股 份 有 限 公 司 头 于 返 人 资 产 重 组 ,L缋 承 诸 实 现 情 况 的 说 gJl
1、 承诺的业 绩完成情况
单位 :万 元
项 目名称 完成率 (%)
扣除非经常性损益归属于
母公司股东的净利润
14777
2、 结论
公司认为 ,黄 平承诺 的晨光稀± 2016年 和 2O17年 度净利润累计不低 于人民币
22,6O0,0O万 元业绩 己经实现 。
特此说明。
