中信建投证券股份有限公司
关于
盛和资源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”、“发行人”或“公
司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公
正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独
立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评
价，以供盛和资源全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个
别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施
情况对盛和资源全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由盛和资源董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对盛和资源的任何投资建议，对投资者依据本持
续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
2
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读盛和资源董事会发布的《盛和
资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和
与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以
及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了
充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资
料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意
见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专
业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用
作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范
性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导
意见。
3
目 录
声明和承诺.............................................................................................................2
释 义 ....................................................................................................................5
一、交易资产的交付或者过户情况 .......................................................................7
（一）本次交易情况概述................................................................................ 7
（二）发行股份购买资产的发行情况 ............................................................. 8
（三）配套融资发行情况.............................................................................. 13
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................14
（一）交易对手方在本次交易作出的主要承诺 ............................................ 14
（二）募集配套资金认购者对本次交易做出的承诺 .................................... 20
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...................................21
（一）继续坚持自主研发、技术创新 ........................................................... 21
（二）精心组织生产经营,强化生产现场管理............................................... 22
（三）积极把握国内外市场需要的变化,采取适当的经营策略 .................... 22
（四）继续推动产品结构调整和优化升级 ................................................... 23
（五）加快公司战略发展布局，向稀土上下游延伸 .................................... 23
（六）积极推进公司内部控制体系建设 ....................................................... 24
四、公司治理结构与运行情况 ............................................................................25
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................26
4
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/ 公司/ 上市公司/ 盛和资
指 盛和资源控股股份有限公司
源
本次交易/本次发行股份及支付 盛和资源控股股份有限公司本次发行股份及支付现
指
现金购买资产并募集配套资金 金购买资产并募集配套资金交易
本次资产重组/ 本次重组/ 本次 盛和资源控股股份有限公司本次发行股份及支付现
指
发行股份及支付现金购买资产 金购买资产事项
晨光稀土的全体股东（即黄平、赣州红石矿业创业
投资中心（有限合伙）等 6 家机构）、科百瑞部分股
东（即王晓晖、罗应春、王金镛）、文盛新材全体股
交易对方/协议对方 指
东（即海南文盛投资有限公司等 9 家机构及王丽荣
等 14 名自然人）、湖南博荣资本管理有限公司等 6
名配套资金认购对象
晨光稀土 指 赣州晨光稀土新材料股份有限公司
科百瑞 指 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
文盛新材 指 海南文盛新材料科技股份有限公司
盛和资源控股股份有限公司与晨光稀土股东签订的
关于收购晨光稀土股权之《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》；与科百瑞股东签订的关于收购科百
《发行股份及支付现金购买资
指 瑞股权之《发行股份及支付现金购买资产协议》和
产协议》及其补充协议
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
与文盛新材股东签订的关于收购文盛新材股权之
《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产
协议之补充协议》
盛和资源与黄平签署的关于晨光稀土的《业绩补偿
协议》和《业绩补偿协议之补充协议》；盛和资源与
《业绩补偿协议》及其补充协 王晓晖签署的关于科百瑞的《业绩补偿协议》和《业
指
议 绩补偿协议之补充协议》；与海南文盛投资有限公
司、海南文武贝投资有限公司签署的关于文盛新材
的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》
协议双方 指 标的资产股东和盛和资源
黄平、王晓晖、海南文盛投资有限公司、海南文武
补偿义务主体 指
贝投资有限公司
标的资产/ 交易标的/ 拟购买资 晨光稀土 100.00%股权、科百瑞 71.43%股权、文盛
指
产 新材 100.00%股权
盛和资源第五届董事会第三十次会议决议公告日。
定价基准日 指 本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资
的定价基准日为同一日
5
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
独立财务顾问/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构/瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年
修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《盛和资源控股股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
6
经中国证监会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，盛和资源本次发
行股份购买资产事宜已经实施完毕。中信建投作为盛和资源本次发行股份购买资
产的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等有关法律法规的规定，对盛和资源进行持续督导。本独立财务顾问就盛
和资源本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募
集配套资金两部分，具体内容如下：
本次交易方案为盛和资源向红石创投等 6 名机构及自然人黄平发行股份购买
其合计持有的晨光稀土 100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等
5 名机构合计持有的晨光稀土 86.76%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨
光稀土 13.24%股权；向王晓晖等 3 名自然人发行股份及支付现金买其合计持有
的科百瑞 71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百
瑞 53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞 18.00%股权；向文盛投
资等 9 名机构及王丽荣等 14 名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材
100.00%股权。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大
资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、
赖正健等6名对象非公开发行股份募集配套资金不超过66,555.1502万元，且募集
资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中20,000.00万元用于标的资
产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.00万元用于标的资产文
盛新材“年产5万吨莫来石项目”、22,375.7313万元用于支付标的资产现金对价、
4,001.4189万元用于支付本次交易相关费用。
7
（二）发行股份购买资产的发行情况
1、本次交易的决策过程
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关
于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会
备案，2016年9月14日，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“内蒙古国资委”）备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告
经国土资源部备案。
2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案。
2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限
公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。
2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相
关议案。
2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股
份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。
商务部反垄断局于 2016 年 3 月 18 日出具《不实施进一步审查通知》，对公
司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于 2016 年 4 月 1 日出具《审查决定通
知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。
2017年2月8日，公司取得中国证监会证监许可[2017]186号《关于核准盛和
资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2、本次发行情况
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次发行采用非公开发行股份方式。
本次交易发行对象：合计持有的晨光稀土86.76%股权的黄平和红石创投等5
名机构，合计持有科百瑞53.43% 股权的王晓晖和王金镛，合计持有文盛新材
8
100.00%股权的文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人。
本次交易发行股份价格及定价依据：公司本次非公开发行股票的发行价格为
8.5349元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决
议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行
价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市
场参考价90%作为发行价格，即21.5371元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交
易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个
交易日上市公司股票交易总量。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015 年半年度每
10 股派 2 元（含税）人民币现金、每 10 股转增 15 股的利润分配及资本公积金
转增股本方案。上述方案实施完毕后，本次交易发行股份及支付现金购买资产的
发行价格均相应调整为 8.5349 元/股。
本次交易发行股份数量：本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量
约为 33,110.9130 万股。
本次交易发行股份完成后上市地点：本次交易完成后，交易对方所持有的公
司股票在上交所上市。
本次交易锁定期：
（1）晨光稀土交易对手的股份锁定
①黄平
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括
限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经
实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补
9
偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限
制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿期
间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 15%；第二
次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 25%；第三次解禁额
度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。
②晨光稀土其他股东
晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富
通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个
月。
（2）科百瑞交易对方的股份锁定
①王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括
限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实
现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补
偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述
限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿期
10
间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%；第
二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%；第三次解
禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。
②王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束
之日起满 12 个月。
（3）文盛新材交易对方的股份锁定
①文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括
限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经
实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协
议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将
分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿期
间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源
股份的 5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的
盛和资源股份的 5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交
易认购的盛和资源股份的 90%。
②天津鑫泽通
11
天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结
束之日起满 36 个月。
③文盛新材其他交易对方
文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集
智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、
陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资
源的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个月。
3、标的资产过户情况
2017 年 2 月 9 日，经赣州市工商行政管理局备案，晨光稀土就本次交易项
下的标的资产——晨光稀土 100%股权过户事宜完成了工商备案。本次工商变更
登记后，盛和资源直接持有晨光稀土 99.99%股权，通过全资子公司盛和资源（德
昌）有限公司间接持有晨光稀土 0.01%股权。
2017 年 2 月 9 日，经峨边彝族自治县市场和质量监督管理局核准，科百瑞
就本次交易项下的标的资产——科百瑞 71.43%股权过户事宜，取得了峨边彝族
自 治 县市 场和 质量 监督 管理 局换 发的 《营 业执 照 》（ 统一 社会 信用 代码 ：
915111327623180826）。本次工商变更登记后，盛和资源直接持有科百瑞 71.43%
股权。
根据文盛新材就本次交易向海南省工商行政管理局递交的章程修正案及企
业信息查询单，文盛新材就本次交易项下的标的资产——文盛新材 100%股权过
户事宜完成了工商备案。盛和资源直接持有文盛新材 99.99%股权，通过全资子
公司盛和资源（德昌）有限公司间接持有文盛新材 0.01%股权。
4、相关债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务转移问题。
5、验资情况
2017年2月10日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字（2017）
01570001号），经其审验认为：截至2017年2月10日止，盛和资源已购买晨光稀
土100%股权、科百瑞71.43%股权、文盛新材100%股权。变更后的注册资本为人
民币1,272,148,513.00元，累计股本为人民币1,272,148,513.00元。
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6、证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月23日提供的
《证券变更登记证明》，盛和资源已于2017年2月23日办理完毕本次发行股份购买
资产的新增股份登记。
（三）配套融资发行情况
1、配套融资发行的基本情况
截至本报告书出具日，公司已根据证监许可[2017]186 号批复实施了本次募
集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为 8.5349 元/股，发行数量为
7.798.00 万股，募集配套资金总额为 66,555.1502 万元，具体情况如下：
序号 认购方名称 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 博荣资本 980.0000 8,364.2020
2 铄京实业 3,073.0000 26,227.7477
3 中智信诚 1,000.0000 8,534.9000
4 方东和太 2,000.0000 17,069.8000
5 永信投资 500.0000 4,267.4500
6 赖正健 245.0000 2,091.0505
合计 7,798.0000 66,555.1502
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 4 月 10 日出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行新增发行的 77,980,000 股人民币普通股（A 股）
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2、募集资金验资情况
2017 年 3 月 31 日，瑞华会计师事务所就盛和资源本次非公开发行募集资金
到账事项出具了瑞华验字第【2017】01570003 号《验资报告》，确认募集资金到
账。根据该验资报告，截至 2017 年 3 月 31 日止，本次募集配套资金发行新股数
量为 7,798 万股，募集资金总额为人民币 665,551,502.00 元，扣除各项发行费用
18,020,000.00 人民币（含税），实际募集的资金为人民币 647,531,502.00 元，其
中：新增注册资本 77,980,000.00 元，增加资本公积人民币 569,551,502.00 元。
3、发行股票的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转
13
让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结
束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此
规定。
4、募集资金专户设立和三方监管协议签署情况
盛和资源设立了募集资金专户，2017年4月17日，公司及公司募集资金投资
项目对应的子公司（甲方）与平安银行股份有限公司成都分行、乐山市商业银行
股份有限公司成都分行（乙方）及中信建投证券股份有限公司（丙方）签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标
的资产已经完成过户手续，盛和资源已合法取得标的资产的所有权，标的资产自
评估基准日至交割日期间未发生亏损，收益或其他原因增加的净资产根据协议安
排归盛和资源享有；配套融资的股份已经发行完毕；盛和资源相关的新增股份已
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对手方在本次交易作出的主要承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
（1）黄平
黄平承诺： “截止本承诺函出具之日，本人拟通过江西晨光投资有限公司（以
下简称“晨光投资”）在泰国根据当地法律投资设立泰国鑫源稀土有限公司（以下
简称“鑫源稀土”），正在办理鑫源稀土的国内及泰国当地相关的行政、司法（如
适用）审批、登记、备案等设立手续。鉴于鑫源稀土尚处于设立过程中，其设立、
投资及未来的业务生产经营尚存在较大不确定性，无法满足注入上市公司的相关
条件。
截止本承诺函出具之日，除通过晨光投资间接控制鑫源稀土外，本人未投资
于任何与晨光稀土具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除鑫源稀
14
土外，本人未经营也未为他人经营与晨光稀土相同或类似的业务。本人及其控制
的其他企业与晨光稀土之间不存在同业竞争。
本人承诺：本次重组完成后，在作为上市公司持股5%以上股东期间，除鑫
源稀土外，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会
投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
关系的其他企业；在鑫源稀土相关业务完全正式达产运营且产品正式销售后，本
人承诺将促使晨光投资将所持鑫源稀土股权转让给无关联第三方，在同等条件
下，上市公司享有优先收购晨光投资所持有的鑫源稀土股权的权利。
同时，本人承诺：如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人
将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及
下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利
益不受损害。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
黄平未出现违背该承诺的情形。
（2）董文、王晓晖
本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不
会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或
潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要
经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或
本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（3）文盛投资、文武贝投资
本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企
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业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司
主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本
公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将
该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
黄平、王晓晖、董文、文盛投资及文武贝投资承诺：“在本次重组完成后，
本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交
易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控
制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《盛和资源控股股份有
限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用
股东地位及影响谋求盛和资源及其子公司在业务合作等方面给予优先于市场第
三方的权利，保证不利用股东地位及影响谋求与盛和资源及其子公司达成交易的
优先权利，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而
损害上市公司利益的情形，本人/本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
相关承诺方未出现违背该承诺的情形。
3、关于股份锁定期的承诺
发行股份购买资产交易对方关于股份锁定期的承诺详见前文“一、交易资产
的交付或者过户情况（二）发行股份购买资产的发行情况”的相关内容。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
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相关承诺方未出现违背该承诺的情形。部分发行股份购买资产的交易对方的股份
锁定期届满已解除限售，具体情况详见盛和资源2018年2月10日相关公告。
5、关于标的资产房产瑕疵的承诺
晨光稀土实际控制人黄平、股东晨光投资出具承诺：“晨光稀土及其子公司
可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目前晨光稀土及其子公司运营良好，
不存在因土地和房产占有使用而无法持续经营的情况。晨光稀土及其子公司目前
存在部分土地和房产未能取得土地使用权证或者房屋所有权证的情况，如因晨光
稀土及其子公司土地使用权、房产所有权的权属瑕疵导致晨光稀土及其子公司无
法继续占有使用该等土地及房产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理
部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找
相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给晨光稀土及其子公司或者
上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效
的给予晨光稀土及其子公司、上市公司赔偿或补偿。”
科百瑞实际控制人王晓晖承诺：“科百瑞可以占有使用用于生产经营的土地
和房产，目前科百瑞运营良好，不存在因土地和房产占有使用而无法持续经营的
情况。科百瑞目前存在部分房产未能取得房屋所有权证的情况，如因科百瑞房屋
所有权的权属瑕疵导致科百瑞无法继续占有使用该等房产、相关权属证明被撤销
或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带
形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给
科百瑞或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、
足额、有效的给予科百瑞、上市公司赔偿或补偿。”
董文、文盛投资及文武贝投资承诺：“文盛新材及其子公司可以占有使用用
于生产经营的土地和房产，目前文盛新材及其子公司运营良好，不存在因土地和
房产占有使用而无法持续经营的情况。文盛新材及其子公司目前存在部分土地和
房产未能取得土地使用权证或者房屋所有权证的情况，如因文盛新材及其子公司
土地使用权、房产所有权的权属瑕疵导致文盛新材及其子公司无法继续占有使用
该等土地及房产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管
理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可
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替代性经营房产，全额承担上述事项给文盛新材及其子公司或者上市公司造成的
任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材
及其子公司、上市公司赔偿或补偿。”
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期
内，相关承诺方未出现违背该承诺的情形。
6、关于海南海拓房产的承诺
就文盛新材子公司海南海拓5处新建房产，董文、股东文盛投资及文武贝投
资已承诺承担5处房屋办理房屋所有权证的费用，并承诺：“上述房屋的房屋所
有权证预计在2017年1月31日前办理完成，如未能在2017年1月31日前完成，给文
盛新材及其子公司或者上市公司造成任何直接及间接经济损失，承诺人将以连带
形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、上市公司赔偿或补偿。”
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，海南海拓相关房屋已
办毕权属证书，董文、文盛投资及文武贝投资上述承诺已履行完毕。
7、关于不谋求上市公司控制权的承诺
晨光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资及其实
际控制人董文承诺：“本人（本公司）及本人控制的主体不存在通过协议或其他
安排与晨光稀土（文盛新材）其他股东，在本次交易实施完成后，与盛和资源其
他股东共同扩大本人及本人控制的主体所能够支配的盛和资源股份表决权数量
的约定、行为或者事实。本人（本公司）及本人控制的主体在作为盛和资源股东
期间，将尊重并认可中国地质科学院矿产综合利用研究所在盛和资源的控股股东
地位，独立履行股东职责，按本人及本人控制的主体的意愿行使股东权利。本人
（本公司）及本人控制的主体不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其
他股东谋求或形成一致行动关系。
盛和资源本届董事会以及现有董事任期届满之前，本人（本公司）及本人控
制的主体不向盛和资源推举或委派董事人选，不要求改选盛和资源本届董事会；
盛和资源本届董事会任期届满后，本人（本公司）及本人控制的主体向盛和资源
推荐或委派的董事人数合计不超过一（1）名。”
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经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期
内，相关承诺方未出现违背该承诺的情形。
8、关于委托综合研究所行使表决权的承诺
黄平、沃本新材、文盛投资、文武贝投资分别承诺：“（1）本人（本公司）
拟将本次非公开发行所获得的前述全部股份（包括因盛和资源公积金转增、分红
送股等事宜衍生的股份）所对应的表决权全权委托给综合研究所行使，由综合研
究所按照其自身意愿行使表决权。
（2）本人（本公司）在向盛和资源提名董事候选人、监事候选人时，将事
先征求综合研究所的书面同意，综合研究所出具的书面同意函将作为本人（本公
司）提名函必不可少的附件一并报至盛和资源。
（3）本人（本公司）提名的董事、监事一旦当选，本人（本公司）将敦促
该等董事、监事在对董事会、监事会所议事项表决时，应当事先征求并尊重综合
研究所的意见。
（4）本承诺函自盛和资源本次非公开发行的股份登记在本人（本公司）名
下之日起三年内有效。有效期届满后，本人（本公司）将与综合研究所协商是否
续延。
（5）本承诺为不可撤销的承诺。”
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期
内，相关承诺方未出现违背该承诺的情形。
9、关于业绩承诺
根据重组相关法规规定，为维护上市公司全体股东的利益，本次重组相关方
与盛和资源签订了《业绩承诺补偿协议》。
根据盛和资源与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨
光稀土 2016 年度净利润不低于人民币 9,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利
润累计不低于人民币 22,600.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计
不低于人民币 38,200.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属
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于母公司所有者的净利润。
根据盛和资源与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，
科百瑞 2016 年度净利润不低于人民币 2,230.00 万元，2016 年和 2017 年度净利
润累计不低于人民币 5,610.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不
低于人民币 9,220.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利
润。
根据盛和资源与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协
议，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016 年度净利润不低于人民币
10,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 24,600.00 万元，
2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 41,500.00 万元。以上净
利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据《业绩补偿协议》和《关于盛和资源控股股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字[2018]第 02090004 号、瑞华核字[2018]
第 02090003 号、瑞华核字[2018]第 02090005 号，晨光稀土、科百瑞和文盛新材
2016-2017 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：
单位：万元
标的公司 实际数 承诺数 差额 完成率
晨光稀土 33,396.15 22,600.00 10,796.15 147.77%
科百瑞 6,970.75 5,610.00 1,360.75 124.26%
文盛新材 33,148.87 24,600.00 8,548.87 134.75%
上述三家标的公司 2016--2017 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
相关承诺方未出现违背该承诺的情形。
（二）募集配套资金认购者对本次交易做出的承诺
本次重组配套资金认购方博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信
投资、赖正健承诺：通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发
行结束之日起满36个月。
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经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健未出现违背该承
诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）继续坚持自主研发、技术创新
经过多年来的发展，公司坚持以自主研发、技术创新，积极进行以降低生产
成本、提高产品品质和改善环境为目的工艺技术改造。经全面分析产品的技术指
标要求和规范系统控制生产，公司现已能稳定生产高品质产品，其质量水平达到
国家收储标准和用户标准。
报告期内，乐山盛和为营造创新环境，实现降本增效和可持续发展，公司成
立了以总经理任组长的创新领导小组。通过大力投入技术力量和研发经费进行技
术攻关，提高产品质量、产量，降低各种消耗费用，改善工作环境，促进安全生
产和环境保护，提高资源综合利用率；运用先进的组织管理模式、管理技术、管
理方法和运行机制，提高管理水平和工作效率，降低公司管理和运营费用，提升
员工素质与提升企业形象。2017年创新推进成果：经公司评审，通过《化学法车
间升级扩能改造项目》、《优化沉淀工艺，降低碳酸稀土产品废水产生量》等9
个创新项目实施，年创经济效益1101.7万元。截止2017年12月，公司拥有专利技
术26项，其中发明专利11项。报告期内，授权发明专利4项，实用新型专利2项，
具体为：氟碳酸铈稀土矿浸矿工艺中杂质铝的去除方法；氟碳酸稀土矿盐酸优浸
得到铈富集物配分大于99%的工艺；氟碳酸铈稀土矿浸矿工艺中杂质铝的去除方
法；氟碳铈矿选矿工艺；一种稀土碳酸盐洗涤过滤系统；一种稀土氧化物混合筛
分系统。
报告期内，晨光稀土及下属子公司取得新授权实用新型专利5件；截至2017
年底，有7个产品被认定为“江西名牌产品”，有授权专利53件，其中发明专利3
件、实用新型专利50件；开展研发项目15项，开展了焙烧温度对稀土氧化物比表
面积的影响、小粒度大比表面氧化物工艺研发、铽渣回收利用研发、钼低于
100PPM镨钕研发、钕铁硼废料中钆铽分离工艺设计等项目工艺技术的研究开发，
优化了生产工艺，降低了生产成本，提高了资源综合利用率，产品的规格、质量、
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成本更好地贴近市场需求，提升了企业市场竞争力。报告期内，赣州步莱铽新资
源有限公司通过了高新技术企业资质重新认定，取得了江西省科技厅、财政厅等
四部门颁发的高新技术企业认定证书。
报告期内，在拓展深化稀土产业链的同时，切入锆钛行业，实现“稀土-锆
钛”双轮驱动。海南文盛充分发挥行业选矿技术优势，提升矿产品等级和附加值，
逐步更新生产工艺，投入技术改造资金，增加新型选矿设备，提高自动化选矿工
艺水平，降低生产一线员工劳动强度，减少大型设备使用频率，不断研究选矿新
技术，提高矿产品回收率，经过长期探索实践，已经取得明显实效。
报告期内，科百瑞加强技术方面的升级改造，取得两项实用新型专利，获得
国家级高新技术企业认定证书。
（二）精心组织生产经营,强化生产现场管理
报告期内，精心组织生产经营，进行规范化管理工作，强化生产现场管理，
保障生产平稳运行，以技术进步来降低稀土产品成本费用和增加生产效能，节能
降耗。持续强化和修订相关制度的制定和执行推动、管理体系建设、日常办公事
务管理、企业形象宣传和树立；生产统计、经营计划的制定，生产经营状况数据、
指标的汇总分析; 档案和合同管理、涉外事务管理以及安全、职业卫生健康等企
业管理工作。
乐山盛和出台7S“整理、整顿、清扫、清洁、安全、素养、节约”管理制度，
组织培训和大力宣传，使7S管理理念深入人心。通过推行7S管理，营造整洁、
安全的工作环境，增强员工归属感，公司员工成本意识、安全环保意识、执行力
和员工素养都大幅提高，公司面貌焕然一新，提升企业形象。
（三）积极把握国内外市场需要的变化,采取适当的经营策略
报告期内，公司进一步加强企业经济运行分析和切实控制。根据经济运行分
析结果，调整经营方针，调整产品结构，纠正生产过程运行指标，落实研发经费
和安全经费列支，内部赢利能力近年来不断提升。
报告期内，锆钛行业部分企业受环保冲击被迫停产，国内矿产品市场价格一
路上行，下游产品价格节节攀升，海南文盛及时抓住市场机遇，果断决策，充分
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发挥行业龙头效应，进一步拓宽产品销售渠道，及时调整销售工作思路，着力打
造培养一流销售团队。在原材料进口相对紧张，进口的原材料品级明显下降的情
况下，在稳定长期合作供应商的基础上，又着眼发展新的长期战略合作伙伴，为
保障原材料供应打下坚实基础。
（四）继续推动产品结构调整和优化升级
报告期内，公司在现有稀土冶炼分离核心产品的基础上，积极推动稀土产业
结构调整和产品优化升级，不断加大稀土深加工及应用产品研发。随着国家整顿
稀土行业力度的不断加强，部分非法稀土企业的逐步退出，行业竞争将更趋合理。
公司通过不断改进和扩大生产能力，加强市场拓展力度，优化产品结构，从而持
续增加产品产销量规模，增强盈利能力。
（五）加快公司战略发展布局，向稀土上下游延伸
2017 年，根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，公司向稀土
行业产业链的上下游两端延伸、国内外并重发展。
报告期内完成了重组晨光稀土、科百瑞 、文盛新材三家企业和向特定投资
者募集配套资金, 在三家标的资产办理完毕过户手续和募集配套资金按期存入
专户后，瑞华会计师事务所分别对标的资产出资情况和募集配套资金进行了审
验，并分别出具了《验资报告》。公司也就本次发行股份的新增股份及时办理了
股份登记手续。同时，公司向山西省工商行政管理局申请，完成了相关工商变更
登记手续并取得新的《营业执照》。详见相关公告。
报告期内，盛和稀土与境外机构合作，联合投标成功美国Mountain Pass稀土
矿山项目，实现了海外稀土布局的大突破。详见相关公告。
报告期内，募集配套资金投资的海南文盛公司年产2万吨陶瓷纤维保温制品
项目和年产5万吨莫来石项目也在积极推进，已进入规划设计阶段。同时，海南
文盛积极与武汉科技大学、河南洛阳耐火材料研究院开展紧密技术合作，研发新
型耐火材料纤维和新型轻质砖。两项目计划于2018年12月建成投产，建成后将为
企业增加新的经济增长点。
2017年2月17日，公司参与发起设立华贵人寿保险公司根据保监会下发《关
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于华贵人寿保险股份有限公司开业的批复》和《保险机构法人许可证》核准文件
在贵州贵安新区市场监督管理局完成了工商注册登记。
报告期内，为发挥资本市场融资优势支撑润和催化的长远发展，推进其业务
创新，实现远景战略规划，润和催化向全国中小企业股份转让系统（以下简称“股
转系统”）提交了新三板挂牌申请。2017 年 9 月，润和催化于收到了股转系统
的函，同意润和催化股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转
让。详见相关公告。
2015年7月，公司与科百瑞及四川省峨边彝族自治县人民政府三方共同签署
了《6000吨稀土金属技术升级改造项目投资框架协议书》。报告期内，项目取得
了省环保厅对环评报告进行了批复；省地勘院已完成了地勘工作并编写了地勘报
告；编写完成项目核准申请报告，并报省经信委，现等待省经信委出具核准批复。
目前，根据相关政策变化，正在补办社会稳定风险评估报告。
2015年5月，公司发布公告：“盛和资源、西安西骏、中铝四川、周成钢等
四方共同签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》”。详见相关临时
公告，编号：临2015-026。协议签署后，各方对该项目成立工作小组，启动项目
前期工作。由于在推进过程中相关事项存在重大不确定性，因此各方未签订约束
性交易合同，也未就协议期限进行延长续约。经沟通，现对该项目予以终止。具
体详见公司2018年3月29日发布的《盛和资源关于终止<稀土冶炼分离异地升级改
造项目合作协议书>的公告》。
（六）积极推进公司内部控制体系建设
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对《公司章程》
进行了梳理并修订；根据中国证券会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》的相关规定，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》；
为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，依
据《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》
等规定，制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。详见相关公告。
公司重组完成后，为更好地实现集团管控，完成重组标的企业管控的平稳过
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渡，促进公司的长期持续健康发展。经公司第六届董事会议审议通过，决定对公
司内部组织机构进行调整，优化了部门职能的描述，突出工作重点和目标，以便
考核。通过建立健全并严格执行各项制度，规范三会的运作，加强内部控制建设，
使公司治理水平不断提高。详见相关公告。
报告期内，公司继续推进内部控制体系建设，对公司的管理流程、制度进行
了全面的梳理、完善和规范。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，
着力推进公司内控体系的完善，全面梳理公司各管理流程和制度，从规范内控制
度、完善监督机制和提升执行效果等方面开展2017年内控体系建设工作。公司内
审部通过内控现场自评、流程模块测试等方式方法对公司内控体系中涉及的公司
治理、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、风险管理、内部
监督与审计、信息沟通、IT系统与环境、财务报告 、资金管理、投资管理 、全
面预算、担保管理、资产管理、存货管理、销售业务 、采购业务、工程管理、
合同管理、业务外包、研究与开发、质量安全与环保共24个流程模块进行逐个测
试，报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
经核查，本独立财务顾问认为，2017年度盛和资源各项业务的发展状况良好，
业务发展符合预期，本次重组有利于保护上市公司和全体股东的利益。
四、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，盛和资源已按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交易所
发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的
法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完
善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次重大资产重组完成后，盛和资源将继续严格按照法律、法规及上市公司
规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大
资产重组完成后，盛和资源保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面
稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。重组完成后至本报告出具
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日，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变更。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股
东利益的情形。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方均按照公
布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产
重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
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