中信建投证券股份有限公司关于
                        盛和资源控股股份有限公司
              变更部分募集资金投资项目的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作
为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对
盛和资源拟变更部分募集资金投资项目的事项进行审慎核查，出具核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186 号）核准，公司以
非公开发行股票的方式向 6 名投资者发行了人民币普通股 77,980,000 股新股，每
股面值 1 元，每股发行价格为人民币 8.5349 元。本次非公开发行股票募集资金总
额 665,551,502.00 元，扣除各项发行费用 18,020,000.00 元（含税），实际募集的资
金金额为 647,531,502.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华
会计师”）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003 号《验资报告》”，
确认募集资金到账。

     二、原计划使用募集资金投资项目情况

    公司在《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）中披露的本次配套募集资金的用途及具
体使用情况如下：
                                                                     单位：万元
                      用途                            金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目                                        20,000.0000
年产5万吨莫来石项目                                                  20,178.0000


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支付标的资产现金对价                                              22,375.7313
支付本次交易费用                                                   4,001.4189
                   合计                                           66,555.1502

    根据重组报告书，本次募集配套资金到位之前，公司将依据项目的进展需要
以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用
的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹
资金予以解决。

     三、募集资金实际使用情况

    截止 2019 年 1 月 7 日，用于支付标的现金对价的部分 22,375.73 已经使用完
毕，支付相关中介机构费用 3,682.80 万元，用于项目建设使用募集资金 1,030.00
万元。

     四、拟变更募集资金投资项目的情况

    （一）海南海拓拟建项目

    根据原定的募集资金使用计划，海南文盛利用旗下的海南海拓矿业有限公司
东路分公司投资建设年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目和年产 5 万吨莫来石项目，
合计投资 40,178.00 万元。

    年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目建成后将形成耐火纤维毯 1.5 万吨/年、耐
火纤维板 0.3 万吨/年和耐火纤维模块 0.2 万吨/年的生产能力。年产 5 万吨莫来石
项目建成后将形成年产 5 万吨不定性烧结莫来石的生产能力。

    截止 2019 年 1 月 7 日，本项目已投入资金 1,030.00 万元，主要内容为成立了
海南海拓矿业有限公司东路分公司，完成部分前期准备工作：场地清理与平整、
技术合作单位选定、项目工艺路线方案实验，与供应商签订了仪器采购合同和技
术转让合同。公司拟停止使用募集资金投资该项目，并将尚未投入的募集资金
39,148.00 万元全部用于永久性补充流动资金。

    （二）支付交易费用项目

    按照原计划，拟使用募集资金 4,001.4189 万元用于支付与交易相关的费用。


                                     2
截止 2019 年 1 月 7 日，公司交易费用已经支付完毕，尚余 318.6189 万元，计划全
部转为永久性补充流动资金。

    此外，上述募集资金在专户所产生的存款利息也一并转为永久性补充流动资
金。

       五、本次募集资金投资项目变更的原因

    1、项目建设的外部环境和政策发生较大变化

    2018 年 4 月，中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指
导意见》，提出“紧紧围绕提高供给体系质量，支持海南传统产业优化升级，加快
发展现代服务业，培育新动能”，重点发展旅游业、现代服务业、虚拟现实产业、
海洋经济、现代农业等；“全面禁止高能耗、高污染、高排放产业和低端制造业发
展，推动现有制造业向智能化、绿色化和服务型转变，加快构建绿色产业体系”。

    2018 年 10 月，国务院批复同意设立中国（海南）自由贸易试验区，并印发《中
国（海南）自由贸易试验区总体方案》。

    原计划在海南建设的项目系以海南文盛新材锆钛选矿产生的锆钛尾矿（蓝晶
石）为主要原料，并添加部分树脂、氧化铝粉、锆英砂粉，生产莫来石和陶瓷纤
维，能源主要为电。该项目系利用文盛新材子公司海南海拓现有场地建设，并以
自产尾矿为主要原材料，且靠近港口便于利用海上运输，具有较高的经济价值。
但根据目前的政策，海南省严格控制对高能耗、传统制造业项目的审批，使得公
司两个募投项目建设无法按照原定计划推进。

    此 外 ， 2017 年 11 月 国 土 资 源 部 批 准 实施 《 海 南 省 矿 产 资 产总 体 规 划
（2016-2020）》，海南省从 2017 年起，停止审批新设非国家战略性矿产勘查项目，
并严格控制高岭土等矿产的开采总量。高岭土为募投项目产品的生产原料之一，
上述政策的出台，导致高岭土的供应及价格存在较大不确定性。

    2017 年 3 月募集资金到位后，受政策变化等因素影响，该项目一直未投入实
质性建设。如果项目改为异地建设，则丧失了原材料优势，使得项目的经济性大
幅降低。为提高募集资金的使用效率，减少公司当期业绩和未来发展的不确定性、


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降低经营风险，公司拟停止使用募集资金投资上述两个募投项目，符合全体股东
的利益。
    2、支付交易费用项目已经实施完毕
    重组相关的交易费用已经实际支付完毕并尚有结余，本次转为永久补充流动
资金具有合理性。
    3、公司流动资金需求较大
    公司主营稀土冶炼分离、废料回收和稀土金属加工，以及锆钛选矿业务，业
务规模持续增长，对流动资金的需求也日益增加。稀土具有单价高、波动大的特
点，公司在生产经营过程中存货储备的价值较高；锆钛选矿业务需要从海外购进
原材料，相应的交货和结算的周期较长，因此，公司生产经营所需流动资金较多。
同时，公司也积极推动上下游业务整合和扩张，使得对外投资的资金需求较大。

    六、新项目具体情况

    本次变更后的募集资金将全部用于永久性补充流动资金。

    七、本次变更履行的审批程序

    1、本次变更事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
    独立董事对上述事项发表了同意意见。
    2、本次变更事项已经公司第六届监事会第一十九次会议审议通过。
    本次变更事项尚需公司股东大会审议。

    八、独立财务顾问意见

    独立财务顾问对公司董事会秘书和海南文盛相关管理层等进行了访谈，查阅
了董事会决议、监事会决议和独立董事意见。
    经核查，中信建投证券认为：
    公司拟停止以募集资金投资于海南年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目和年产 5
万吨莫来石项目，并将全部剩余资金及利息转为永久性补充流动资金事项，符合
公司的实际经营需要，已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同
意意见，履行了必要的审批程序，且有利于提高募集资金的使用效率。


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    上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定。中信建投证券对于公司使用募集资金暂时补充流动资金
事项无异议。
    本事项尚需提交股东大会审批。


   （以下无正文）




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