证券代码：600392           证券简称：盛和资源     公告编号：临 2019-004

 债券代码：122418          债券简称：15 盛和债



                     盛和资源控股股份有限公司
                      关于募投项目终止或结项
          并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     终止项目名称：年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目、年产5万吨莫来石项目。
     结项项目名称：支付本次交易费用项目
     节余募集资金用途：终止或结项的募投项目节余资金39,597.006万元（含
       利息）将永久性补充流动资金。
     本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以
非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股
面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额
665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资
金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投股份有
限公司签订的协议，募集资金总额665,551,502.00元先由中信建投证券股份有限公
司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资
金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，
确认募集资金到账。
        二、募集资金投资项目的基本情况
        根据公司在《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报
  告书”）中披露的本次募集配套资金的用途及具体使用情况如下：
                                                                                        单位：万元
       序号                      募集资金用途                                金额
        1            年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目                                  20,000.0000
        2            年产5万吨莫来石项目                                            20,178.0000
        3            支付标的资产现金对价                                           22,375.7313
        4            支付本次交易费用                                                   4,001.4189
                                合计                                                66,555.1502

        根据重组报告书，本次募集配套资金到位之前，公司将依据项目的进展需要以
  自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自
  筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予
  以解决。
        三、募集资金实际使用情况
        截止2019年1月7日，公司上述项目使用募集资金情况如下：
                                                                                        单位：万元
                                 拟投入募集资金      已累计投入募集   尚未投入募集资     项目进展情
序号          募集资金用途
                                     金额                资金金额         金金额             况
        年产2万吨陶瓷纤
 1                                     20,000.0000           565.00        19,435.00         拟终止
        维保温制品项目
        年产5万吨莫来石
 2                                     20,178.0000           465.00        19,713.00         拟终止
        项目
        支付标的资产现金
 3                                     22,375.7313      22,375.7313                 0        已完成
        对价
 4      支付本次交易费用                4,001.4189         3,682.80         318.6189         拟结项
              合计                     66,555.1502     27,088.5313      39,466.6189

        四、本次拟终止或结项募投项目的情况
        本次拟终止的募投项目为“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨
  莫来石项目”，拟结项的募投项目为“支付本次交易费用”。
        （一）年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目和年产5万吨莫来石项目
        根据重组报告书，海南文盛利用旗下的海南海拓矿业有限公司东路分公司投资
  建设“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”，合计投资
  40,178.00万元。
    年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目建成后将形成耐火纤维毯1.5万吨/年、耐火
纤维板0.3万吨/年和耐火纤维模块0.2万吨/年的生产能力。年产5万吨莫来石项目
建成后将形成年产5万吨不定性烧结莫来石的生产能力。
    截止2019年1月7日，公司的两个募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”
及“年产5万吨莫来石项目”，仅投入前期金额（分别为565万元和465万元），成
立了海南海拓矿业有限公司东路分公司，完成部分前期准备工作：场地清理与平整、
技术合作单位选定、项目工艺路线方案实验，与供应商签订了仪器采购合同和技术
转让合同。公司拟停止使用募集资金投资前述两个项目，并将尚未投入的募集资金
39,148万元全部用于永久性补充流动资金。
       （二）支付本次交易费用项目
    根据重组报告书，本次募集配套资金中用于支付本次交易费用的金额为
4,001.4189万元，截止2019年1月7日，本次重大资产重组相关中介机构费用已经全
部支付完毕。因此，公司拟对支付本次交易费用项目进行结项，并将节余募集资金
318.6189万元永久性补充流动资金。
    此外，上述募集资金在专户所产生的存款利息也一并转为永久性补充流动资
金。
       五、本次拟终止或结项募投项目的具体原因
       （一）项目建设的外部环境和政策发生较大变化
    1、2018年4月，中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指
导意见》，提出“紧紧围绕提高供给体系质量，支持海南传统产业优化升级，加快
发展现代服务业，培育新动能”，重点发展旅游业、现代服务业、虚拟现实产业、
海洋经济、现代农业等；“全面禁止高能耗、高污染、高排放产业和低端制造业发
展，推动现有制造业向智能化、绿色化和服务型转变，加快构建绿色产业体系”。
    2018年10月，国务院批复同意设立中国（海南）自由贸易试验区，并印发《中
国（海南）自由贸易试验区总体方案》。
    原计划在海南建设的项目系以海南文盛新材锆钛选矿产生的锆钛尾矿（蓝晶
石）为主要原料，并添加部分树脂、氧化铝粉、锆英砂粉，生产莫来石和陶瓷纤维，
能源主要为电。该项目系利用文盛新材子公司海南海拓现有场地建设，并以自产尾
矿为主要原材料，且靠近港口便于利用海上运输，具有较高的经济价值。但根据目
前的政策，海南省严格控制对高能耗、传统制造业项目的审批，使得公司两个募投
项目建设无法按照原定计划推进。
    2、2017年11月国土资源部批准实施《海南省矿产资源总体规划（2016-2020）》，
海南省从2017年起，停止审批新设非国家战略性矿产勘查项目，并严格控制高岭土
等矿产的开采总量。高岭土为募投项目产品的生产原料之一，上述政策的出台，导
致高岭土的供应及价格存在较大不确定性。
    2017年3月募集资金到位后，受政策变化等因素影响，该项目一直未投入实质
性建设。如果项目改为异地建设，则丧失了原材料优势，使得项目的经济性大幅降
低。为提高募集资金的使用效率，减少公司当期业绩和未来发展的不确定性、降低
经营风险，经审慎研究，公司拟终止上述两个募投项目，并将终止后的节余募集资
金用于永久性补充流动资金，符合全体股东的利益。
    （二）支付交易费用项目已经实施完毕
    重组相关的交易费用已经实际支付完毕并尚有结余，本次转为永久性补充流动
资金具有合理性。
    （三）公司流动资金需求较大
    公司主营稀土冶炼分离、废料回收和稀土金属加工，以及锆钛选矿业务，业务
规模持续增长，对流动资金的需求也日益增加。稀土具有单价高、波动大的特点，
公司在生产经营过程中存货储备的价值较高；锆钛选矿业务需要从海外购进原材
料，相应的交货和结算的周期较长，因此，公司生产经营所需流动资金较多。同时，
公司也积极推动上下游业务整合和扩张，使得对外投资的资金需求较大。
    六、节余募集资金情况及相关安排
    截止2019年1月7日，公司募集资金账户节余金额情况如下：

         开户行                    账号              余额（万元）

 平安银行成都分行营业部       15000054898783          4,514.8360

 乐山市商业银行成都分行        020000028611           5,082.1700

         合   计                                      9,597.0060

    （一） 节余资金使用计划
    上述公司募集配套资金投资项目已结项及终止完毕，为提高募集资金使用率，
公司拟将募集资金账户节余余额9,597.0060万元及后续收到的利息（如有）全部永
久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，上述募集资金专用账户在股东大会审
议通过后本事项后将予以注销或转为一般账户。
       （二） 前期临时补充流动资金的闲置募集资金安排
    公司于2018年6月8日召开的第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止目前公司已使用上述募集资金账户中
的 3 亿元用于临时补充流动资金，本次募投项目终止或结项节余后，前述临时补
充流动资金的 3 亿元转为永久性补充流动资金，无需归还至相应募集资金专户。
       （三）划拨到项目剩余募集资金安排
    截止2019年1月7日，公司划拨到海南海拓矿业有限公司东路分公司“年产2万
吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”的募集资金（分别为565万
元和465万元），待项目终止并经审计后，节余的资金一并转为永久性补充流动资
金。
       七、终止募投项目及节余资金永久性补充流动资金后对公司的影响
    本次终止募投项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，除了公司为募投项目
购买的技术转让合同有可能存在减值的风险外，不会对公司现有的生产经营产生重
大不利影响。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资
金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。
       八、本次终止或结项募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的内部决
策程序
    2019年1月7日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届监事会第
十九次（临时）会议审议通过了《关于募投项目终止或结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了
核查意见。
    上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
       九、独立董事、监事会、独立财务顾问意见
       1、独立董事意见
    独立董事发表独立意见：公司此次终止或结项募投项目并将节余募集资金永久
性补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，符合公司实际经营需要，
有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会对公司经营发展产生重大
不利影响。公司此次终止或结项募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金履
行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管
理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
    因此，我们同意公司《关于募投项目终止或结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
    2、监事会意见
    监事会认为：公司此次终止或结项募投项目并将节余募集资金永久性补充流动
资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，充分结合了公司实际发展需要及财务
情况，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不会对公司经
营发展产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金管理的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司终止或结
项募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，同意将该事项提交公司股东大
会审议。
    3、独立财务顾问意见
    独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对公司董事会秘书和海南文盛相关
管理层等进行了访谈，查阅了董事会决议、监事会决议和独立董事意见。经核查，
独立财务顾问认为：
    公司拟停止以募集资金投资于海南年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目和年产5
万吨莫来石项目，并将全部剩余资金及利息转为永久性补充流动资金事项，符合公
司的实际经营需要，已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意
见，履行了必要的审批程序，且有利于提高募集资金的使用效率。上述事项符合中
国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
中信建投证券对于公司使用募集资金暂时补充流动资金事项无异议。本事项尚需提
交股东大会审批。
    十、备查文件
   1、公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议
   2、公司第六届监事会第十九次（临时）会议决议
   3、独立董事关于募投项目终止或结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
的独立意见
   4、中信建投股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司变更部分募集资金
投资项目的核查意见

    特此公告。



                                        盛和资源控股股份有限公司董事会

                                                   2019 年 1 月 8 日