盛和资源：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-18
盛和资源控股股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
盛和资源600392
二○一九年一月
600392 盛和资源控股股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
参 会 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关
规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席
股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法
权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵
守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五
分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，
需要在股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回
答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答
复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东
应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律
师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传
至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投
票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况
的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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盛和资源控股股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 1 月 24 日（星期四）14:30
会议地点：成都市武侯区二环路南三段三号成都华纳丽尊酒店
会议主持人：董事长 胡泽松
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份
总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并
说明本次股东大会的合法有效。
三、会议审议议案：
序号 议案名称
1 关于募投项目终止或结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
2 关于拟变更公司注册地址的议案
3 关于修改《公司章程》的议案
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书黄厚兵先生宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、北京嘉润律师事务所见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
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会议文件目录
一、会议议案
议案 1：关于募投项目终止或结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
议案 2：关于拟变更公司注册地址的议案
议案 3：关于修改《公司章程》的议案
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议案 1：
关于募投项目终止或结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司重大资产重组募投项目现因海南省发展规划问题，政府部门严格控制高耗能
项目，使得公司募投项目迟迟拿不到审批文件，项目没有新的进展，同时，该项目配
套辅料高岭土矿也被政府列入限制开采，使得募投项目落实实施变得困难重重。公司
在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，为提高募集资金使用效率，为公司
和股东创造更大利益，经审慎研究，公司拟终止或结项募集资金投资项目并将结余募
集资金 39,597.0060 万元用于永久性补充公司流动资金（含利息，具体金额以资金转
出当日银行结息余额为准）。现将具体内容报告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开
发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，
每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00
元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为
647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投股份有限公司签订
的协议，募集资金总额665,551,502.00元先由中信建投证券股份有限公司扣除财务顾
问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集
资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金
到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司在《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告
书”）中披露的本次募集配套资金的用途及具体使用情况如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 金额
1 年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.0000
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2 年产5万吨莫来石项目 20,178.0000
3 支付标的资产现金对价 22,375.7313
4 支付本次交易费用 4,001.4189
合计 66,555.1502
根据重组报告书，本次募集配套资金到位之前，公司将依据项目的进展需要以
自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹
资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解
决。
三、募集资金实际使用情况
截止2019年1月7日，公司上述项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 已累计投入募集 尚未投入募集资 项目进展
序号 募集资金用途
金额 资金金额 金金额 情况
年产2万吨陶瓷纤维
1 20,000.0000 565.00 19,435.00 拟终止
保温制品项目
年产5万吨莫来石项
2 20,178.0000 465.00 19,713.00 拟终止
目
支付标的资产现金
3 22,375.7313 22,375.7313 0 已完成
对价
4 支付本次交易费用 4,001.4189 3,682.80 318.6189 拟结项
合计 66,555.1502 27,088.5313 39,466.6189
说明：公司划拨到海南海拓矿业有限公司东路分公司“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”
和“年产5万吨莫来石项目”的募集资金待项目终止并经审计后，节余的资金一并转为永久性补充
流动资金。
四、本次拟终止或结项募投项目的情况
本次拟终止的募投项目为“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫
来石项目” ，拟结项的募投项目为“支付本次交易费用”。
（一）年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目和年产5万吨莫来石项目
根据重组报告书，海南文盛利用旗下的海南海拓矿业有限公司东路分公司投资建
设“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”，合计投资
40,178.00万元。
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目建成后将形成耐火纤维毯1.5万吨/年、耐火纤
维板0.3万吨/年和耐火纤维模块0.2万吨/年的生产能力。年产5万吨莫来石项目建成
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后将形成年产5万吨不定性烧结莫来石的生产能力。
截止2019年1月7日，公司的两个募投项目“ 年产2万吨陶瓷纤维保温制品项
目”及“年产5万吨莫来石项目”，仅投入前期金额（分别为565万元和465万元），已
成立海南海拓矿业有限公司东路分公司，并与供应商签订仪器采购合同和技术转让合
同。公司拟停止使用募集资金投资前述两个项目，并将尚未投入的募集资金39,148万
元全部用于永久性补充流动资金。
（二）支付本次交易费用项目
根据重组报告书，本次募集配套资金中用于支付本次交易费用的金额为
4,001.4189万元，截止2019年1月7日，本次重大资产重组相关中介机构费用已经全部
支付完毕。因此，公司拟对支付本次交易费用项目进行结项，并将节余募集资金
318.6189万元永久性补充流动资金。
此外，上述募集资金在专户所产生的存款利息也一并转为永久性补充流动资金。
五、 本次拟终止或结项募投项目的具体原因
（一）项目建设的外部环境和政策发生较大变化
1、2018年4月，中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导
意见》，提出“紧紧围绕提高供给体系质量，支持海南传统产业优化升级，加快发展
现代服务业，培育新动能”，重点发展旅游业、现代服务业、虚拟现实产业、海洋经
济、现代农业等；“全面禁止高能耗、高污染、高排放产业和低端制造业发展，推动
现有制造业向智能化、绿色化和服务型转变，加快构建绿色产业体系”。
2018年10月，国务院批复同意设立中国（海南）自由贸易试验区，并印发《中国
（海南）自由贸易试验区总体方案》。
原计划在海南建设的项目系以海南文盛新材锆钛选矿产生的锆钛尾矿（蓝晶石）
为主要原料，并添加部分树脂、氧化铝粉、锆英砂粉，生产莫来石和陶瓷纤维，能源
主要为电。该项目系利用文盛新材子公司海南海拓现有场地建设，并以自产尾矿为主
要原材料，且靠近港口便于利用海上运输，具有较高的经济价值。但根据目前的政策，
海南省严格控制对高能耗、传统制造业项目的审批，使得公司两个募投项目建设无法
按照原定计划推进。
2、2017年11月国土资源部批准实施《海南省矿产资源总体规划（2016-2020）》，
海南省从2017年起，停止审批新设非国家战略性矿产勘查项目，并严格控制高岭土等
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矿产的开采总量。高岭土为募投项目产品的生产原料之一，上述政策的出台，导致高
岭土的供应及价格存在较大不确定性。
2017年3月募集资金到位后，受政策变化等因素影响，该项目一直未投入实质性
建设。如果项目改为异地建设，则丧失了原材料优势，使得项目的经济性大幅降低。
为提高募集资金的使用效率，减少公司当期业绩和未来发展的不确定性、降低经营风
险，经审慎研究，公司拟终止上述两个募投项目，并将终止后的节余募集资金用于永
久性补充流动资金，符合全体股东的利益。
（二）支付交易费用项目已经实施完毕
重组相关的交易费用已经实际支付完毕并尚有结余，本次转为永久性补充流动资
金具有合理性。
（三）公司流动资金需求较大
公司主营稀土冶炼分离、废料回收和稀土金属加工，以及锆钛选矿业务，业务规
模持续增长，对流动资金的需求也日益增加。稀土具有单价高、波动大的特点，公司
在生产经营过程中存货储备的价值较高；锆钛选矿业务需要从海外购进原材料，相应
的交货和结算的周期较长，因此，公司生产经营所需流动资金较多。同时，公司也积
极推动上下游业务整合和扩张，使得对外投资的资金需求较大。
六、 节余募集资金情况及相关安排
截止2019年1月7日，公司募集资金账户节余金额情况如下：
开户行 账号 余额（万元）
平安银行成都分行营业部 15000054898783 4,514.8360
乐山市商业银行成都分行 020000028611 5,082.1700
合 计 9,597.0060
（一） 节余资金使用计划
上述公司募集配套资金投资项目已结项及终止完毕，为提高募集资金使用率，公
司拟将募集资金账户节余余额9,597.0060万元及后续收到的利息（如有）全部永久性
补充流动资金，用于公司日常生产经营，上述募集资金专用账户在股东大会审议通过
后本事项后将予以注销或转为一般账户。
（二） 前期临时补充流动资金的闲置募集资金安排
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公司于2018年6月8日召开的第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过12个月。截止目前公司已使用上述募集资金账户中的 3 亿
元用于临时补充流动资金，本次募投项目终止或结项节余后，前述临时补充流动资金
的 3 亿元转为永久性补充流动资金，无需归还至相应募集资金专户。
七、 终止募投项目及节余资金永久性补充流动资金后对公司的影响
本次终止募投项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，除了公司为募投项目购
买的技术转让合同有可能存在减值的风险外，不会对公司现有的生产经营产生重大不
利影响。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向
的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
该议案已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，现提请本次股
东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案 2：
关于拟变更公司注册地址的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司于 2012 年完成重大资产重组上市后，公司实际经营管理总部的办公地
址已迁至四川省成都市高新区，而公司及其下属子公司的实际生产经营地址主要分布
在四川省、江西省及海南省等，公司及其下属子公司在山西省无实际生产经营场所及
项目。为更好地适应公司的实际生产经营管理需要，公司拟将注册地址由山西省太原
市变更为四川省成都市。公司变更前的注册地址为：山西示范区亚日街 2 号，拟变更
的新注册地址为中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路 289
号 1001 室。
该议案已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，现提请本次股
东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
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议案 3：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定
以及公司即将变更注册地和经营范围发生变更的实际情况，公司拟对《公司章程》的
相关条款作如下修改：
条款 修订前 修订后（修订内容为斜体加下划线部分）
公司住所：中国（四川）自由贸易试验区
公司住所：山西示范区亚日街
第五条 成都市双流区西航港街道成新大件路 289 号
2 号 邮政编码：030006
1001 室 邮政编码：610000
经山西省工商行政管理局批
准，公司的经营范围：各类实业投 经依法登记，公司的经营范围：各类实业
资；稀有稀土金属销售、综合应用 投资；稀有稀土、锆、钛等金属系列产品的销
及深加工、技术咨询；稀土新材料 售、综合应用；技术服务和咨询；稀土、锆、
第十三
加工与销售；化工材料（不含化学 钛新材料的销售；化工材料（不含危险化学品）
条
危险品）销售；自营和代理各类商 销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务
品和技术的进出口业务（国家限定 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
公司经营和国家禁止进出口的商品 品及技术除外）（以工商登记机关核准为准）
及技术除外）
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
公司在下列情况下，可以依照
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
法律、行政法规、部门规章和本章
的股份：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
第二十 司合并；
励；
三条 （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
司合并、分立决议持异议，要求公
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
司收购其股份的。
为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
卖本公司股份的活动。
必需。
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条款 修订前 修订后（修订内容为斜体加下划线部分）
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式
公司收购本公司股份，可以选 之一进行：
择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十 （一）证券交易所集中竞价交易方 （二）要约方式；
四条 式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第
公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（一）项至第（三）项的原因收购
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
本公司股份的，应当经股东大会决
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
议。公司依照第二十三条规定收购
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
本公司股份后，属于第（一）项情
形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事
形的，应当自收购之日起 10 日内
出席的董事会会议决议。
注销；属于第（二）项、第（四）
第二十 公司依照本章程第二十三条规定收购本
项情形的，应当在 6 个月内转让或
五条 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
者注销。
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
公司依照第二十三条第（三）
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
项规定收购的本公司股份，将不超
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
过本公司已发行股份总额的 5%；用
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
于收购的资金应当从公司的税后利
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
润中支出；所收购的股份应当 1 年
当在三年内转让或者注销。
内转让给职工。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
东大会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
第一百 投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
零七条 （四）制订公司的年度财务预 算方案；
算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方 损方案；
案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少 发行债券或其他证券及上市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及 （七）拟订公司重大收购、合并、分立、
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条款 修订前 修订后（修订内容为斜体加下划线部分）
上市方案； 解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （八）决定公司因本章程第二十三条第
购本公司股票或者合并、分立、解 （三）项、第（五）项、第（六）项情形收购
散及变更公司形式的方案； 公司股份的事项。
（八）在股东大会授权范围内， （九）在股东大会授权范围内，决定公司
决定公司对外投资、收购出售资产、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
资产抵押、对外担保事项、 委托理 保事项、 委托理财、关联交易等事项；
财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
的设置； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十）聘任或者解聘公司总经 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
理、董事会秘书；根据总经理的提 定其报酬事项和奖惩事项；
名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十二）制订公司的基本管理制度；
财务总监等高级管理人员，并决定 （十三）制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
制度； 司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
案； 查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
项； 章程授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请 上述第（八）项需经三分之二以上董事出
或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 席的董事会会议决议。
所； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
（十五）听取公司总经理的工 股东大会审议。
作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
本章程以中文书写，其他任何
本章程以中文书写，其他任何语种或不同
第一百 语种或不同版本的章程与本章程有
版本的章程与本章程有歧义时，以在公司所属
九十四 歧义时，以在山西省工商行政管理
工商行政管理部门最近一次核准登记后的中
条 局最近一次核准登记后的中文版章
文版章程为准。
程为准。
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该议案已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，现提请本次股
东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
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