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致 :盛 和资源控股股份有限公司
北京嘉润律师事务所 (下 称 “本所 ”)接 受盛和资源控股股份有限公司 (下
“ ”
称 公司 )~的 委托 ,指 派本所刘霞律师、晁卓律师 (下 称“本所律师”)出 席公
司于 ⒛ 19年 6月 28日 下午 14时 30分 在成都市高新区盛和 一路 “ 号城南天府
4楼 第六会议室举行的 ⒛ 19年 第二次临时股东大会 (下 称 “本次股东大会 ”)。
根据 《中华人 民共和国证券法》(下 称 “ 《证券法》”)、 《中华人民共和国公
“
司法》 (下 称 《公司法》 ”)、 《上市公司股东大会规则》 (2016年 修订 )、
《上海证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则 (2015年 修订 )》 、 《盛
和资源控股股份有限公司章程》(下 称 “ 《公司章程》”)等 法律、法规及规范
性文件的规定 ,本 所律师就本次股东大会召集、召开程序的合法性 ,参 加会议人
员的资格合法性 ,会 议表决程序和表决结果的合法、有效性进行见证并发表法律
意见 。本所律师不对本次股东大会所审议的议案 内容 以及议案中所表述的事实与
数据的真实性与准确性发表意见 。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会 目的使用 ,不 得被用于其他任何 目
的。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告 ,并 对
本法律意见书依法承担相应责任 。
为出具本法律意见书 ,本 所律师出席了本次股东大会 ,并 对本次股东大会涉
及的有关事项进行 了核查和验证 。本所律师根据 《上市公司股东大会规则》第五
条之规定 ,按 照律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽职精神 ,出 具法律
意见如下 :
务所
一 、本 次股 东大会 的召集 、 召开程序
1。 1本 次股 东大会 的召集
根据 公 司第 七 属董事会第 二 次会议 决议 ,以 及 ⒛ 19年 6月 13日 公 告 的 《盛
和资源 控股股 份有 限公 司关 于召开 ⒛ 19年 第 二 次 临时股 东大会 的通知 》 (下 称
“ ”
《大会通 知 》 ),本 次股 东大会 的召集人为公 司董事会 ,召 集 人 己经 根据 《公
司法 》第 一 百零 二 条 、 《上 市公 司股 东大会 规则 》第 十 五 条 以及 《公 司章程 》第
五十 四条 的规 定 ,提 前 15日 将 召开本 次股 东大会 的通 知 以公告方 式通 知公 司各
股 东 。 《大会通 知 》 内容 己经 载 明 《公 司章程 》第 五十 五 条 规定 的相 关事 项 ,该
等事 项包 括但 不 限于会 议 召集人 、召开 时 间 、召开地 点 、召 开 方 式 、股 权 登记 日、
出席对 象 以及 登记 事 项 、审议事 项 、股 东通 过 网络 投票 的时 间 、方法和操作流程
等 内容 。
因酒店会 场 安排 问题 ,公 司于 ⒛ 19年 6月 21日 公 告 《盛和 资源 控股股份有
“
限公 司关于 ⒛ 19年 第 二 次 临时股 东大会 更 正 补 充公告 》 (以 下简称 《更 正
”
公告 》 ),将 会 议 召开地 点变更至成都 市高新 区盛和 一 路 66号 城 南 天府 4楼
第六会议 室 。
本所律 师认 为 :公 司本 次股 东大会 召集程序 符合 《公司法 》、 《上 市公 司股
东大会规 则 》和 《公 司章程 》 的有关规定 ,召 集 程序合法有 效 。
1,2本 次股 东大会 的召开
根据本 所律 师现场 见 证 ,本 次股 东大会 的现场会 议如期于 ⒛ 19年 6月 28
日下午 14时 30分 在 成都 市高新 区盛和 一 路 66号 城南 天府 4楼 第 六会 议 室 召开 ,
会议 由公司董事 长 胡泽松 先生主持 。本 次股 东大会 的网络投票 时 间为 :采 用 上 海
证 券 交 易所 网络 投票 系 统 ,通 过交 易系统投票平 台的投票 时 间为股 东大会 召开 当
日的交 易时 间段 ,即 :⒛ 19年 6月 28日 ⒐15-9∶ 25、 9∶ 30-11∶ 30、 13∶ OO-15∶ 00;
通过互联 网投票平 台的投票 时 间为股 东大会 召开 当 日的 ⒐15-1⒌ OO。 本 次股 东大
会 召开 的实 际时 间 、地 点 以及 其他相 关事项与 《大会通 知 》和 《更 正 公告 》所载
明的 内容 一 致 。
据 此 ,本 所律 师认 为 ,本 次股 东大会 的召开程序符合 《公 司法 》、 《上 市公
司股 东大会 规则 》和 《公 司章程 》的规 定 ,召 开程序 合法有 效 。
事务所
二 、 出席会议人员和召集人资格
2.1根 据公司提供的截至股权登记 日 (⒛ 19年 6月 21日 )的 《股东名册》
以及本所律师对现场出席本次股东大会人员提交的身份证 明、授权委托书、持股
凭证等相关资料的查验 ,现 场 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10人 ,
代表公司股份 750,577,101股 ,占 公司股份总数的 辊 ,%39%,占 公司有表决权股
份总数的 辊 ,” 10%。
根据 上证 所信 启、网络有 限公 司提供 的数据 ,本 次股 东大会通 过 网络 投票系 统
进行有 效表 决 的股 东共 计 2人 ,代 表 公司股份 4,153,415股 ,占 公 司股份 总数 的
0,⒛ 66%9占 公 司有表 决权股 份 总 数 的 0.⒛ ⒆ %。
除 上述 公 司股 东及 股 东代 理人 外 ,其 他 出席 或列席本次股 东大会 的人 员为公
司董事 、监 事 、董事 会秘 书等 公 司高级管理人 员 、本 所见 证 律 师 。前述 出席会议
人 员资格符合 《上 市公 司股 东大会 规则 》第 二 十 三 、第 二 十 六条 以及 《公 司章程 》
第五十 九 、第 六十 六条 的规 定 。
2.2根 据 公 司第 七 届董事会第 二 次会 议决议 ,以 及 《大会通 知 》 ,本 次股 东
大会 召集人 是 公 司董 事会 ,符 合 《公 司法 》第 一 百零 一 条 、 《上 市公 司股 东大会
规则 》第 六条 以及 《公 司章程 》 第 一 百零七条 的规定 。
据此 ,本 所律 师认 为 :出 席本 次股 东大会 的人 员资格和 召集 人 资格 均符合 《公
司法 》、 《上 市公 司股 东大会 规 则 》、 《公 司章程 》的相关规 定 ,其 资格合法有
效。
三 、本 次股 东大会 的表 决程序和表 决 结果
3.1审 议事 项
经 本 所律 师 查验 ,公 司本 次股东大会 审议 的议案共计 3项 ,即 《关于 <超 额
奖励发放 管 理 办法 )的 议案 》、 《关于聘请 ⒛ 19年 度 审计机 构 的议案 》、 《关于
预计 ⒛ 19年 度 董事 、监 事 薪酬 的议案 》 。
本次股 东大会 审议 的议案 内容与 《大会通 知 》披 露 的议案 内容相符 ,符 合 上
市公司股 东大会 规 则 》第十 三 条 、第十 四条 以及 《公 司章程 》第 五十 二 条 、第 五
十 三 条 的规 定 。
D 务所
3.2本 次股 东大会 的表 决程序
(1)本 次股 东大会 采用 现场投票和 网络投票相 结合 的表 决方 式 。经 本所律师
现场见证 ,在 会 议 主 持人 的主持 下 ,本 次股 东大会 现场会 议对 列入 《大会 通知 》
的议案进 行 了审议 ,并 以记名投 票方式对 该议案进 行表 决 ,2名 股 东代表 、 1名
监 事代表及 本所律 师参 加 了计票 、监 票 。在 合 并现场 投票结果和 网络投 票 结果后
由会议主持人 当场 公布 表 决结果 。
(2)经 本所 律 师现场 见证 ,本 次股 东大会 的决议 由出席本 次股 东大会 的董事
签 字 ,会 议记 录 由会 议 主 持人 、 出席会议 的董事和 监 事 ,以 及会 议记 录人签 字 。
出席会议 的股 东和 股 东代 理人 对表 决结果没有提 出异议 。
据 此 ,本 所律 师认 为 :本 次股 东大会 的表 决程序 和表 决 结果符 合 《公 司法 》、
《上 市公 司股 东大会 规 则 》 、 《公司章程 》 的相关规 定 。
3,3本 次股 东大会 表 决结果
经 合 并计算本 次股 东大会现场 投票 结果和 网络 投票 结果 ,本 次股 东大会表 决
结果如 下 :
3,3,1审 议通 过 《关于 <超 额奖励 发放 管 理 办法 >的 议案 》
表 决 结果 :同 意 753,355,186股
,占 出席会 议股 东所 持有 效表 决权股份 总数
的 99,8177%;反 对 1,375,330股 ,占 出席会 议股 东所 持有 效表 决权 股份 总数 的
0,18⒛ %;弃 权 0股 ,占 出席会议股 东所持有 效表 决权股份 总数 的 0%。
其 中 ,出 席会 议 的中小投 资者 的表 决情况为 :同 意 169,690,951股 ,占 该等
股东有表 决权股 份 数 的 99,1960%;反 对 1,375,330股 ,占 该等股 东有表 决权股份
数 的 0,8040%;弃 权 0股 ,占 该等股 东有 表 决权股 份数 的 0%。
该议案 经 出席 本 次会 议 的有表 决权 的股 东所持表 决权 的 二 分 之 一 以上通过 。
3,3,2审 议通 过 《关于聘请 ⒛ 19年 度 审计机 构 的议案 》
表 决 结果 :同 意 754,730,516股 ,占 出席会 议股 东所持有 效表 决权股份 总数
的 100%;反 对 0股 ,占 出席会 议股 东所持有 效表 决权 股份 总数 的 0%;弃 权 0
股 ,占 出席会 议股 东所持有 效表 决权股份 总数 的 0%。
其 中 ,出 席会 议 的 中小 投 资者 的表 决情况为 :同 意 171,∝ 6,281股 ,占 该等
股东有表 决权股份 数 的 100%;反 对 0股 ,占 该等股 东有表 决权股份 数 的 0%;
务所
弃权 0股 ,占 该等 股 东有表 决权股份数 的 0%。
该议案 经 出席本 次会 议 的有表 决权 的股 东所持表 决权 的 二 分 之 一 以上通过 。
3,3。 3审 议通 过 《关 于预计 ⒛ 19年 度 董事 、监 事 薪酬 的议案 》
表决结 果 :同 意 754,730,516股 9占 出席会 议股 东所 持有 效表 决权股份 总 数
的 100%;反 对 0股 ,占 出席会 议股 东所 持有 效表 决权股份 总 数 的 0%;弃 权 0
股 ,占 出席会 议股 东所 持有 效表 决权股份 总数 的 0%。
其 中 ,出 席会 议 的中小投 资者 的表 决情况为 :同 意 171,066,281股 ,占 该等
股东有表 决权股 份 数 的 100%;反 对 0股 ,占 该等股 东有表 决权股份 数 的 0%;
弃权 0股 ,占 该等股 东有表 决权 股份 数 的 0%。
该议案 经 出席本 次会 议 的有表 决权 的股 东所持表 决权 的 二 分 之 一 以上通 过 。
据此 ,本 所律 师认 为 :本 次股 东大会 的表 决程序符 合 《公 司法 》第 一 百零 三
条 、 《上 市公 司股 东大会 规则 》第 二 十七条 、第 三 十条 、第 三 十 三 条 至 第 三 十八
条 以及 《公 司章程 》 第 七 十 五 条 至 第 九十条 的规 定 ,表 决结果合 法有 效 。
四、结论意见
综上所述 ,本 所律师认为 :公 司本次股东大会的召集 、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定 ;出 席会议人员和会议召集人的资
格合法 、有效 ;所 有表决程序符合法律 、法规、规范性文件和 《公司章程》的规
定 ;本 次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本四份 ,无 副本 。
(以 下无正文 ,为 本法律意见书签字盖章页 )
DOW 务所
(本 页无正文 ,为 《北京嘉润律师事务所关于盛和资源
控股股份有限公司 2019
年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页 )
贶蛳 扪幺 刘霞
见证律 师 :
签署 日期 :⒛ 19年 6月 28日
本所地址 :北 京市朝 阳区建 国门外大街 ” 号赛特大 厦 6层 ,邮 编 1000∝
联 系 电 话 :010-甾 14⒛ 61 传 真 :010ˉ 85110955
