事务所
北京 嘉润律 师事务所
关 于盛 和资源控股股 份有 限公 司
2019年 第 三次 临时股东 大会之
法律意见 书
致 :盛 和资源控 股股份有 限公 司
“
北京嘉润律 师事务 所 (下 称 本所 ”)接 受盛和 资源控股股份 有 限公 司 (下
“ ”
称 公司 )的 委 托 ,指 派本所 蔡宝川律 师 、刘 霞律 师 (下 称 “本所律 师 ”)出 席
公司于 ⒛ 19年 9月 10日 下午 14时 30分 在 成都 市高新 区盛和 一 路 甾 号城 南天
府 4楼 第 七 会 议 室 举 行 的 ⒛ 19年 第 三 次 临时股东大会 (下 称 “本 次股 东大会 ”)。
“ ”
根据 《中华人 民共和 国证券法 》 (下 称 《证 券法 》 )、 《中华人 民共和 国公
“ ”
司法 》 (下 称 《公 司法 》 )、 《上 市公 司股 东大会 规则 》 (2016年 修 订 )、
《上 海 证 券 交 易所 上 市公 司股 东大会 网络投票实施细则 (⒛ 15年 修订 )》 、 《盛
和资源控股股份 有 限公 司章程 》 (下 称 “ 《公司章程 》 ”)等 法律 、法规及规 范
性文件 的规 定 ,本 所律 师就本 次股 东大会 召集 、召开程序 的合法 性 ,参 加会 议人
员的资格合法性 ,会 议表 决程序和表 决结果 的合法 、有 效性进 行见 证 并发表法律
意见 。本所律 师不对本 次股 东大会所 审议 的议案 内容 以及 议案 中所表述 的事 实与
数据 的真实性与准确 性发表 意见 。
本法律 意见书仅 供 公 司为本 次股 东大会 目的使用 ,不 得被 用 于其他 任何 目
的 。本所律 师 同意本 法律 意见 书 随公司本次股 东大会 决议等 资料 一 并公 告 ,并 对
本法律 意见书依法承 担相 应 责任 。
为 出具本法律 意见 书 ,本 所律 师 出席 了本 次股 东大会 ,并 对 本 次股 东大会涉
及 的有 关事 项进 行 了核 查和 验证 。本所 律师根据 《上 市公司股 东大会 规 则 》第 五
务所
条之规定 ,按 照律 师行 业 公认 的业 务标准 、道 德规范和 勤勉尽 职精 神 ,出 具法律
意见如下 :
一 、本 次股 东大会 的召集 、 召开程序
l。 1本 次股 东大会 的召集
根据 公 司第 七 届董事会第三 次会 议决议 ,以 及 ⒛ 19年 8月 ⒛ 日公告 的 《盛
和 资源控股股份有 限公 司关于 召开 ⒛ 19年 第 三 次 临时股 东大会 的通 知 》 (下 称
“ ”
《大会通 知 》 ),本 次股 东大会 的召集人 为公 司董事会 ,召 集 人 己经 根据 《公
司法 》第 一 百零 二 条 、 《上 市公 司股东大会规则 》第十 五 条 以及 《公 司章程 》第
五 十 四条 的规 定 ,提 前 15日 将 召开 本 次股 东大会 的通知 以公告方 式通 知 公 司各
股 东 。 《大会通 知 》 内容 己经 载 明 《公 司章程 》第 五十 五 条规 定 的相 关事 项 ,该
等事项包括但 不 限于会 议 召集 人 、召开 时 间 、召开地 点 、召 开 方式 、股权 登记 日、
出席对 象 以及 登记 事 项 、审议事 项 、股 东通过 网络 投票 的时 间 、方法和 操作流程
等 内容 。
本所律 师认 为 :公 司本 次股 东大会 召集程序 符合 《公 司法 》、 《上 市公 司股
东大会规 则 》和 《公 司章程 》 的有 关规 定 ,召 集程序 合法有 效 。
1,2本 次股 东大会 的召开
根据本所律 师现场 见 证 ,本 次股 东大会 的现场会 议如期 于 ⒛ 19年 9月 10
日下午 14时 30分 在 成都 市高新 区盛和 一 路 狁 号城 南天府 4楼 第 七 会 议室 召开 ,
会议 由公司董事长 胡泽松先生 主持 。本 次股 东大会 的网络投票 时 间为 :采 用 上 海
证 券 交 易所 网络投 票系 统 ,通 过 交 易系统投票平 台的投票 时 间为股 东大会 召开 当
日的交 易时 间段 ,即 :⒛ 19年 9月 10日 9∶ 159∶ 25、 9∶ 30-11∶ 30、 13∶ OOˉ 15∶ OO;
通过互联 网投票平 台的投票 时 间为股 东大会 召开 当 日的 ⒐15-15∶ OO。 本 次股 东大
会 召开 的实 际时 间 、地 点 以及 其他相 关事 项与 《大会 通 知 》所 载 明的 内容 一 致 。
据 此 ,本 所律 师认 为 ,本 次股 东大会 的召开程序 符合 《公 司法 》、 《上 市公
司股 东大会 规则 》和 《公 司章程 》的规定 ,召 开程序 合法有 效 。
二 、 出席会议 人 员和 召集 人 资格
务所
2,1根 据公司提供的截至股权登记 日 (⒛ 19年 9月 3日 )的 《股东名册》以
及本所律师对现场 出席本次股东大会人员提交的身份证明、授权委托书 、持股凭
证等相关资料的查验 ,现 场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9人 ,代 表
有表决权股份 617,886,“ 5股 ,占 公司股份总数的 35。 ⒛39%,占 公司有表决权股
份总数的 37” 佰 %。
根据 上证 所信 息 网络有 限公 司提供 的数据 ,本 次股 东大会 通 过 网络投票系统
进行有效表 决 的股 东共计 6人 ,代 表 公 司股份 13,O37,们 5股 ,占 公 司股份 总数 的
0.γ 28%,占 公 司有表 决权 股份 总 数 的 0,78⒆ %。
除 上述 公 司股 东及股 东代 理人 外 ,其 他 出席 或列席本 次股 东大会 的人 员为公
司董事 、监 事 、董事会秘 书等 公 司高级管理人 员 、本 所见 证 律 师 。前述 出席会议
人 员资格符合 上 市公 司股 东大会规 则 》第 二 十 三 、第 二 十六 条 以及 《公 司章程 》
第五十 九 、第六十六 条 的规定 。
2。 2根 据公 司第 七 届董事会 第 三 次会议 决议 ,以 及 《大会 通知 》 ,本 次股 东
大会 召集人 是公 司董事会 ,符 合 《公 司法 》第 一 百零 一 条 、 《上 市公 司股 东大会
规则 》第六条 以及 《公 司章程 》第 一 百零七条 的规 定 。
据 此 ,本 所律 师认 为 :出 席本 次股 东大会 的人 员资格和 召集 人 资格均符合 《公
司法 》、 《上 市公 司股 东大会规 则 》、 《公 司章程 》的相 关规 定 ,其 资格合法有
效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
3.1审 议事项
经本所律师查验 9公 司本次股东大会审议的议案共计 1项 ,即 《关于增加
⒛19年 预计发生 日常关联交易的议案》。
本次股东大会审议的议案 内容与 《大会通知》披露的议案内容相符 ,符 合 《上
市公司股东大会规则》第十三条 、第十四条 以及 《公司章程》第五十二条 、第五
十三条的规定 。
3,2本 次股东大会的表决程序
务所
(1)本 次股 东大会采 用现场投票和 网络投票相 结合 的表 决方 式 。经 本所律 师
现场见证 ,在 会 议 主 持人 的主持 下 ,本 次股 东大会现场会议对 列入 《大会通 知 》
的议案进 行 了审议 ,并 以记名 投票方式对 该议案进 行表 决 ,2名 股 东代表 、 1名
监 事代表及本所律 师参加 了计票 、监 票 。在合 并现场 投票结果和 网络投票 结果后
由会议主持人 当场 公布表 决结果 。
(2)经 本所律 师现场见证 ,本 次股 东大会 的决议 由出席本 次股 东大会 的董事
签字 ,会 议记录 由会 议 主 持人 、 出席会议 的董事和监事 ,以 及 会 议记 录人签 字 。
出席会议 的股 东和 股 东代 理人对表 决结果没有提 出异议 。
据 此 ,本 所律 师认 为 :本 次股 东大会 的表 决程序和表 决结果符合 《公 司法 》、
《上 市公 司股 东大会规 则 》、 《公 司章程 》的相 关规 定 。
3.3本 次股 东大会表 决结果
经 合 并计算本 次股 东大会 现场投票 结果和 网络投票结果 ,本 次股 东大会表 决
结果如 下 :
审议通 过 《关于增加 ⒛ 19年 预计 发生 日常关联 交 易的议案 》
表 决结果 :同 意 “ 0,884,仰 0股 ,占 出席会 议股 东所持有 效表 决权股份 总 数
的 99,9937%;反 对 39,ω 0股 ,占 出席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0,OO63%;弃 权 0股 ,占 出席会议股 东所持有 效表 决权股份 总 数 的 0%。
其 中 ,出 席会 议 的 中小投资者 的表 决情况为 :同 意 冗 ,194,489股 ,占 该等股
东有表 决权股份 数 的 ∞ 。趼 90%;反 对 39,ω 0股 ,占 该等股 东有表 决权 股份数 的
0.1510%;弃 权 0股 ,占 该等股 东有表 决权股份数 的 0%。
关联 股 东海 南文 盛 投 资有 限公 司 、海 南文 武 贝投 资有 限公 司 己依 法 回避表
决。
该议案 经 出席本 次会 议 的有表 决权 的股 东所持表 决权 的二 分 之 一 以上通过 。
据 此 ,本 所律 师认为 :本 次股 东大会 的表 决程序 符合 《公 司法 》第 一 百零 三
条 、 《上 市公 司股 东大会规 则 》第 二 十七条 、第 三 十条 、第 三 十 三 条 至 第 三 十八
条 以及 《公 司章程 》 第 七 十 五 条 至 第 九十条 的规 定 ,表 决结果合法有 效 。
务所
四、结论意见
综上所述 ,本 所律师认为 :公 司本次股东大会的召集 、召开程序符合法律 、
法规 、规范性文件及 《公司章程》的有关规定 ;出 席会议人员和会议召集人的资
格合法 、有效 ;所 有表决程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规
定 ;本 次股东大会决议合法有效 。
本法律意见书正本 四份 ,无 副本 。
(以 下无正文 ,为 本法律意见书签字盖章页 )
务所
(本 页无正文 ,为 《北京嘉润律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司 2019
年第三次临时股东大会之法律意见书》之签章页 )
见证律师 :
见证 劁 弘 Jλ ∧ 纛
刘霞
签署 日期 :⒛ 19年 9月 10日
本所地址 :北 京市朝 阳区建 国门外大街 ” 号赛特大厦 6层 ,邮 编 1000⒄
联 系 电 话 :010-甾 14⒛ 61 传 真 :010-8511⒆ 55
