务所 北京嘉润 律 师事务所 关 于盛 和资源控股股 份有 限公 司 2019年 第 四次 临时股东 大会之 法律意见 书 致 :盛 和资源控 股股份有 限公 司 “ ” 北京嘉润律 师事 务所 (下 称 本所 )接 受盛和 资源控股股份 有 限公 司 (下 “ ” 称 公 司 )的 委 托 ,指 派本所刘 霞律师 、周静律 师 (下 称 “本 所律 师 ”)出 席 公 司于 ⒛ 19年 11月 12日 下午 14时 30分 在 成都 市高新 区天仁 南街 ⒛ 8号 (大 鼎 世纪广场 一 号楼 )大 鼎世 纪 大 酒店举行 的 ⒛ 19年 第 四次 临时股 东大会 (下 称 “本 ” “ ” 次股 东大会 )。 根据 《中华人 民共和 国证券法 》 (下 称 《证 券法 》 )、 《中 “ ” 华人 民共和 国公 司法 》 (下 称 《公司法 》 )、 《上 市公 司股 东大会 规 则 》 (2016 年修订 )、 《上 海 证 券 交 易所 上 市公 司股 东大会 网络 投票实施 细则 (⒛ 15年 修 “ ” 订 )》 、 《盛和 资源 控股股份有 限公 司章程 》 (下 称 《公 司章程 》 )等 法律 、 法规及规 范性文件 的规 定 ,本 所律师就本 次股 东大会 召集 、 召开程序 的合法 性 , 参加会议人 员 的资格合法 性 ,会 议表 决程序和表 决结果 的合法 、有 效性进 行见证 并发表法律 意见 。本所律 师不对本 次股 东大会所 审议 的议案 内容 以及 议案 中所表 述 的事实与数据 的真 实性与准确性发表 意见 。 本法律 意见 书仅 供 公 司为本 次股 东大会 目的使用 ,不 得被 用 于其他任何 目 的 。本所律 师 同意本 法律 意见 书 随公司本 次股 东大会 决议等 资料 一 并公告 ,并 对 本法律 意见书 依 法承 担相应 责任 。 为 出具本 法律 意见 书 ,本 所律 师 出席 了本 次股 东大会 ,并 对本 次股 东大会涉 及 的有 关事 项进 行 了核查和验证 。本所律 师根据 《上 市公 司股 东大会 规则 》第 五 弼呷%郛懿赣所 条之规定 ,按 照律 师行 业 公认 的业 务标准 、道德规 范和 勤勉尽 职精神 ,出 具法律 意见如 下 : 一 、本 次股 东大会 的召集 、召 开程序 1.1本 次股 东大会 的召集 根据 公司第 七 届董事会第 五 次会 议 决议 ,以 及 ⒛ 19年 10月 26日 公告 的《盛 和 资源控股股份有 限公 司关 于 召开 ⒛ 19年 第 四次 临时股 东大会 的通 知 》 (下 称 “ ” 《大会通 知 》 ),本 次股 东大会 的召集人为公 司董事会 ,召 集 人 己经 根 据 《公 司法 》第 一 百零 二 条 、 《上 市公 司股 东大会规 则 》第十 五 条 以及 《公 司章程 》第 五十 四条 的规 定 ,提 前 15日 将 召开本 次股 东大会 的通 知 以公告方 式通 知公 司各 股 东 。 《大会通 知 》 内容 己经 载 明 《公 司章程 》第 五十 五条规 定 的相 关事 项 ,该 等事 项包括但不 限于会 议 召集 人 、召开 时 间 、召开地 点 、召 开方 式 、股权 登记 日、 出席对 象 以及 登记事 项 、审议事 项 、股 东通过 网络投票 的时 间 、方法和操 作流程 等 内容 。 本所律 师认 为 :公 司本 次股 东大会 召集程序 符合 《公 司法 》、 《上 市公 司股 东大会规 则 》和 《公 司章程 》 的有关规 定 ,召 集程序合法有 效 。 1,2本 次股 东大会 的召开 根据本所律 师现场 见 证 ,本 次股 东大会 的现场会 议如期 于 ⒛ 19年 11月 12 日下午 14时 30分 在 成都 市高新 区天仁南街 298号 (大 鼎世 纪广 场 一 号楼 )大 鼎 世纪大 酒店 召开 ,会 议 由公 司董事长 胡泽松先生 主 持 。本 次股 东大会 的网络投票 时间为 :采 用 上 海 证 券 交 易所 网络投票系统 ,通 过交 易系统投票平 台的投票 时 间 为股东大会 召开 当 日的交 易时 间段 ,即 :⒛ 19年 11月 12日 9∶ 15-9∶ 25、 9∶ 30-1⒈ 30、 13∶ 00-1⒌ 00;通 过 互 联 网投票平 台的投票 时 间为股 东大会 召开 当 日的 ⒐15-1⒌ OO。 本 次股东大会 召开 的实 际时 间 、地 点 以及 其他相关事 项与 《大会通 知 》所 载 明的 内容 一 致 。 据 此 ,本 所 律 师认 为 ,本 次股 东大会 的召开程序 符合 《公 司法 》、 《上 市公 司股 东大会 规则 》和 《公 司章程 》的规 定 ,召 开程序合法有 效 。 二 、 出席会议 人 员和 召集 人 资格 事务所 跚 惩棚 思 2,1根 据公司提供的截至股权登记 日 (⒛ 19年 11月 5日 )的 《股东名册》 以及本所律师对现场 出席本次股东大会人员提交的身份证明、授权委托书 、持股 凭证等相关资料的查验 ,现 场 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9人 ,代 表有表决权股份 554,080,%1股 ,占 公司股份总数的 31,5685%,占 公司有表决权 股份总数的 33,佴 33%。 根据 上证 所信 启、网络有 限公 司提供 的数 据 ,本 次股 东大会通 过 网络 投票系统 进行有 效表 决 的股 东共计 6人 ,代 表 公 司股份 10,872,硐 0股 ,占 公 司股份 总 数 的 0,61%%,占 公 司有表 决权股份 总 数 的 0,65⒍ %。 除 上述 公 司股 东及股 东代 理人 外 ,其 他 出席 或列席本 次股 东大会 的人 员为公 司董事 、监 事 、董事会 秘 书等 公 司高级管理人 员 、本 所见 证 律 师 。前述 出席会议 人员资格符合 《上 市公 司股 东大会规 则 》第 二 十 三 、第 二 十 六条 以及 《公 司章程 》 第 五 十九 、第六十 六条 的规 定 。 2.2根 据 公 司第七 届董事会第 五 次会 议决议 9以 及 《大会 通 知 》 ,本 次股 东 大会 召集 人是 公 司董事会 ,符 合 《公 司法 》第 一 百零 一 条 、 《上 市公 司股 东大会 规则 》第 六条 以及 《公司章程 》第 一 百零七条 的规 定 。 据 此 ,本 所律 师认 为 :出 席本 次股 东大会 的人 员资格和 召集 人 资格均符合 《公 司法 》、 《上 市公 司股 东大会 规则 》、 《公 司章程 》的相 关规 定 ,其 资格合法有 效。 三 、本 次股 东大会 的表 决程序和表 决结果 3,1审 议事 项 经 本所律 师查验 ,公 司本 次股 东大会 审议 的议案共计 1项 ,即 《关 于为参股 子公 司 中核华盛矿产有 限公 司提供担保 暨关联交 易 的议案 》 。 本 次股 东大会 审议 的议案 内容与 《大会通 知 》披 露 的议案 内容相 符 ,符 合 《上 市公 司股 东大会 规 则 》第十 三 条 、第 十 四条 以及 《公 司章程 》第 五十 二 条 、第 五 十三 条 的规定 。 3,2本 次股 东大会 的表 决程序 p9跸 所 练 梨黜产 (1)本 次股 东大会 采用 现场投票和 网络投票相 结合 的表 决方 式 。经 本 所律师 现场见证 9在 会 议 主持人 的主持 下 ,本 次股 东大会现场会 议对 列入 《大会通知 》 的议案进 行 了审议 ,并 以记 名投票方 式对 该议案进 行表 决 ,2名 股 东代表 、 1名 监事代表及本所律 师参加 了计 票 、监票 。在合 并现场 投票 结果和 网络投票 结果后 由会议主持人 当场 公布表 决结果 。 (2)经 本所律 师现场见 证 ,本 次股 东大会 的决议 由出席本 次股 东大会 的董事 签字 ,会 议记录 由会 议 主持人 、 出席会议 的董事和 监事 ,以 及会 议记 录人签 字 。 出席会 议 的股 东和股 东代 理人对表 决结果没有提 出异议 。 据此 ,本 所律 师认为 :本 次股 东大会 的表 决程序和表 决 结果符合 《公 司法 》、 《上 市公 司股 东大会 规 则 》、 《公 司章程 》 的相 关规 定 。 3,3本 次股 东大会 表 决结果 经合 并计算本 次股 东大会 现场 投票结果和 网络投票 结果 ,本 次股 东大会表 决 结果如 下 : 审议通 过 《关 于为参股子 公 司 中核华盛矿 产有 限公 司提供担保 暨关联交 易的 议案 》 表 决结果 :同 意 564,” 8,341股 ,占 出席会 议股 东所 持有 效表 决权股份 总 数 的 ∞ ,∞ 56%;反 对 ⒛ ,800股 ,占 出席会议股 东所持有 效表 决权股份 总数 的 0,00佴 %;弃 权 0股 ,占 出席会议股 东所持有 效表 决权股份 总数 的 0%。 其 中 ,出 席 会议 的中小投 资者 的表 决情况为 :同 意 81,O37,858股 ,占 该等股 东有表 决权 股份 数 的 99.%舛 %;反 对 舛 ,800股 ,占 该等股 东有表 决权股份数 的 0,O~s06%;弃 权 0股 ,占 该等股 东有表 决权股份数 的 0%。 关联 股 东海 南文 盛 投 资有 限公 司 、海 南文 武 贝投 资有 限公 司 己依 法 回避 表 决。 该议案 经 出席本 次会 议 的有表 决权 的股 东所持表 决权 的二 分 之 一 以上通过 。 据 此 ,本 所律 师认为 :本 次股东大会 的表 决程序符 合 《公 司法 》第 一 百零 三 条 、 《上 市公 司股 东大会 规 则 》第 二 十七条 、第 三 十 条 、第 三 十 三 条 至 第 三 十 八 条 以及 《公 司章程 》 第 七 十 五 条 至 第 九十条 的规定 ,表 决结果合法有 效 。 D° №γ,叮孓雾逞霁摁胃务所 四、结论意见 综上所述 ,本 所律师认为 :公 司本次股东大会的召集 、召开程序符合法律 、 法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定 ;出 席会议人员和会议召集人的资 格合法 、有效 ;所 有表决程序符合法律 、法规 、规范性文件和 《公司章程》的规 定 ;本 次股东大会决议合法有效 。 本法律 意见书 正 本 四份 ,无 副本 。 (以 下无 正 文 ,为 本 法 律 意见书签字盖 章页 ) DO 事务所 思 (本 页无正文 ,为 《北京嘉润律师事务 所关于盛和资源控股股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会之法律意见书》之签章页 ) I r 0nof 负责人 : 安钢 蛐蛳 翊亥 刘霞 见证彳聿丿 : 丿l囡 彳扣乡 周静 签署 日期 :⒛ 19年 11月 12日 本所地址 :北 京市朝 阳 区建 国门外大街 ⒛ 号赛特大厦 6层 ,邮 编 1000M 联 系 电 话 :010ˉ 6514⒛ 61 传 真 :01oˉ 85110955