粤泰股份：第八届董事会第七十一次会议决议公告2017-09-26
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临 2017-093 号
广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会
第七十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第
八届董事会第七十一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）的通知
于2017年9月15日以传真或电邮的方式向各董事发出，会议于2017年9月25
日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9
名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》的规定。
经与会董事审慎讨论，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
公司拟非公开发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指
引》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事
会结合公司的实际情况并与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对
照，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券
的规定，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非
公开发行公司债券的资格和条件。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
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根据相关法律法规规定，结合公司实际经营情况，公司拟定了本次非
公开发行公司债券的方案，董事会逐项审议并通过该方案，具体情况如下：
1. 发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币14亿元（含14亿元）。具体规
模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求及发行时
市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
2. 票面金额及发行价格
本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
3. 债券期限和品种
本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单
一期限品种、多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规
模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需
求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
4. 债券利率及还本付息方式
本债券票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的
合格投资者进行询价，由发行人和主承销商根据市场情况确定。本次发行
的公司债券拟采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还
本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
5. 发行方式
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时
机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式由股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
6. 担保安排
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本次发行公司债券拟由公司及子公司以所持有的房屋建筑物和土地
使用权等资产提供抵押担保。具体抵押安排提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据实际情况决定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
7. 回售、赎回安排和票面利率选择权
本次发行公司债券可设回售、赎回和票面利率选择权，回售、赎回和
票面利率选择权的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据实际情况确定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
8. 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构
借款。具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和
公司资金需求情况确定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
9. 发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发
行与交易管理办法》的合格投资者发行。本次非公开发行公司债券不向公
司股东优先配售。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
10. 承销方式及流通安排
本次债券由主承销商以代销的方式承销。本次债券发行完成后将申请
在上海证券交易所挂牌转让。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
11. 决议有效期
本次公司债券发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日
起二十四个月内。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
12. 偿债保障措施
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本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未
能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于 2017 年 9 月 26 日在上海证券交易所网站及《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股
份有限公司关于拟非公开发行公司债券的公告》（公告编号：临 2017-094
号）。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理非公开发行公司债券相关事项的议案》
为顺利实施公司本次非公开发行公司债券，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括但
不限于：
（一） 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券
的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具
体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、
发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付
息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎
回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包
括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券挂牌等与本次公司
债券发行方案有关的全部事宜；
（二） 决定聘请中介机构，协助公司办理本次非公开发行公司债券
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的申报及挂牌相关事宜；
（三） 为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券
受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四） 制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债
券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于
承销协议、债券受托管理协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要
求对申报文件进行相应补充或调整；
（五） 在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的挂牌、还
本付息等事宜；
（六） 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本
次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是
否继续进行本次公司债券的发行工作；
（七） 办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效，在本次发行申
请及本次债券存续有效期内持续有效。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司拟发行中期票据进行融资的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，满
足公司发展需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等
有关规定，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人
民币20亿元（含20亿元）的中期票据。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于 2017 年 9 月 26 日在上海证券交易所网站及《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股
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份有限公司关于拟发行中期票据的公告》（公告编号：临 2017-095 号）。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理发行中期票据相关事宜的议案》
为了保证公司中期票据的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权决定并办理与发行中期票据相关的一切事宜，包括
但不限于：
（一） 根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定或修订、调整
公司发行中期票据的具体发行方案，包括但不限于中期票据的发行时机、
发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集
资金用途等与公司发行中期票据相关的一切事宜。
（二） 审核、修订、签署及决定发布与本次发行中期票据有关的协
议、公告、表格、函件及其他一切必要文件。
（三） 聘请本次发行中期票据有关的中介机构。
（四） 办理公司发行中期票据的注册登记、发行申报、挂牌流通等
一切相关事宜和手续。
（五） 决定终止实施本次中期票据发行项目。
（六） 办理与实施本次中期票据项目相关的其他事项。
（七） 本授权自公司股东大会审议通过关于本次发行中期票据的议
案之日起生效，在公司发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
（八） 及时履行信息披露义务。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于下属公司金边天鹅湾置业发展有限公司收购关
联方柬埔寨土地所有权的关联交易的议案》
为增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主
营业务收入，同时也为配合国家“一带一路”政策，进一步加强公司境外
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房地产项目的开发。公司董事会同意广州粤泰集团股份有限公司在香港的
全资子公司香港粤泰置业投资有限公司的下属公司金边天鹅湾置业发展
有限公司与关联方柬城泰集团有限公司签订《柬城泰集团有限公司之柬埔
寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权转让协议》，金边天鹅湾以深
圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（鹏信资
评报字：【2017】第 S074 号）为定价基础，以 6000 万美元收购柬城泰持
有的柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与杨树坪先生、
杨硕先生之间的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议批准。
详见公司于 2017 年 9 月 26 日在上海证券交易所网站及《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《公司关于下属公
司金边天鹅湾置业发展有限公司收购关联方柬埔寨土地所有权的关联交
易公告》（公告编号：临 2017-096 号）。
七、审议通过《关于授权经营管理层对公司及下属子公司单独或联
合参加竞拍土地事项行使决策权的议案》
为保证公司地产开发业务的可持续发展，董事会拟提请股东大会授权
公司经营管理层土地储备投资额度，在累计金额不超过 20 亿元的情况下，
由公司经营管理层对我公司或下属子公司单独或联合参加竞拍土地事项
行使决策权。公司将在参与竞拍并取得土地项目后按照信息披露的规定进
行信息披露。
上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起至 2017 年度股东大会
召开日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
根据本次非公开发行公司债券工作以及本次发行中期票据工作的进
展情况，公司定于2017年10月11日以现场和网络投票相结合的方式召开公
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司2017年第四次临时股东大会，以审议以上第一至七项议案。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
详见公司于 2017 年 9 月 26 日在上海证券交易所网站及《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股
份有限公司关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临
2017-097 号）。
九、审议通过《公司为全资子公司向银行贷款提供担保的议案》。
因三门峡粤泰房地产开发有限公司（以下简称“三门峡粤泰”）自身
经营需要，向三门峡陕州农村商业银行股份有限公司（以下简称“陕州农
村商业银行”）申请2000万元人民币贷款。经公司第八届董事会第七十一
次会议审议，同意本公司为上述借款提供连带责任担保。
公司董事会认为，本次担保是公司的日常经营所需，三门峡粤泰资信
状况及债务偿还能力良好，不存在逾期未偿还债务的情况。同时由于三门
峡粤泰是公司全资子公司，公司实质上控制该公司的经营，因应贷款方的
要求，同意公司的本次担保事项。因本公司2016年度股东大会对公司及下
属公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项属于
上述授权范围之内，因此本次担保无需再次提交股东大会审议。
详见公司于2017年9月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有
限公司关于公司为全资子公司提供担保公告》 公告编号：临2017-098号）。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 25 日
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