股票代码：600393             股票简称：粤泰股份             编号：临2018-006号




             广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会
                   第七十八次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。



    广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第八届董
事会第七十八次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）的通知于2018年1月5
日以传真或电邮的方式向各董事发出，会议于2018年1月15日以通讯方式召开，
本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开、表决
符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
    经与会董事审慎讨论，会议审议并通过了如下决议：
       一、审议通过《关于修改公司对外投资管理制度的议案》
    表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。


       二、审议通过《关于为全资子公司广东国森林业有限公司提供担保的议案》
    因广东国森林业有限公司（以下简称“国森林业”）经营需要，董事会同意
公司为国森林业向北方国际信托股份有限公司申请 1 亿元人民币借款提供连带
责任保证，并同意公司控股子公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮
南恒升”）为本次借款提供抵押担保。本次担保事项经公司董事会审议通过后生
效，无需经公司股东大会审议。截至目前，本公司持有 100%全资子公司海南白
马天鹅湾置业有限公司持有国森林业 100%的股权，本公司持有淮南恒升 90%股
权。
    公司董事会认为，本次担保是国森林业的经营业务所需，国森林业资信状况
及债务偿还能力良好，不存在逾期未偿还债务的情况，因此同意本次担保事项。
因本公司 2016 年度股东大会对公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授
权，本次担保事项属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再提交股东大会审
议。
      表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。


      三、审议通过《关于境外全资下属公司拟发行境外债券的议案》
      公司为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据
有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资
金需求状况，公司境外下属子公司拟在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元）
（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及
利息的偿还义务提供相应维好或无条件及不可撤销的跨境连带责任担保（担保形
式包括不限于保证、抵押、提供股权回购承诺等方式），公司经自查确认符合发
行境外债券的条件要求。
      表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
      本议案尚需提交公司临时股东大会审议。


      四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理与本次发行境外债券的相关事宜的议案》
      为高效、有序地完成本次发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限
于:
      1. 确定和调整本次发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但
不限于本次发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行
市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期
数、还本付息的期限、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市
(包括但不限于确定债券上市地交易所；如适用)等与本次发行有关的一切事宜；
      2. 批准、修改并签署与本次发行有关的一切法律文件，包括但不限于注册
报告、募集说明书、承销协议、担保协议以及其他与本次发行有关的法律文件，
并根据中国以及发行地适用的法律、法规进行信息披露；
      3. 办理与本次发行相关的行政手续(包括但不限于在发展和改革部门、外
汇管理部门等监管机构的登记、备案等手续)；
      4. 如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本次发行
的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本
次发行工作；
    5. 为本次发行聘请承销商、律师、会计师等中介机构；
    6. 办理与本次发行有关的一切其他事宜；
    7. 转授权公司董事长或总裁办理上述全部事宜。
    上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起至所授权
事项办理完毕之日止。
    表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。


    五、审议通过《关于为境外全资下属公司提供担保的议案》
    公司为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据
有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资
金需求状况，公司境外下属子公司拟在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元）
（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及
利息的偿还义务提供相应维好或无条件及不可撤销的跨境连带责任担保（担保形
式包括不限于保证、抵押、提供股权回购承诺等方式）。
    本次担保对象为公司境外全资下属公司，公司董事会结合上述公司的经营情
况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够
偿还债务的能力，因此同意对上述公司核定担保额度。
    表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。


    六、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
    根据本次拟发行境外债券的进展情况，公司定于2018年1月31日召开公司
2018年第二次临时股东大会，审议以上第三至五项议案。
    表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。


    特此公告。


                                        广州粤泰集团股份有限公司董事会
                                                   二 O 一八年一月十五日