证券代码：600393                  证券简称：粤泰股份                   编号：临2018-056号



       广州粤泰集团股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●公司将于 2018 年 5 月 25 日（星期五）下午 15：00-16:00 召开投资者说明会，届时公司就
终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，在本次投资者说明会召开后公告投
资者说明会的召开情况及说明会的主要内容，并申请公司股票复牌。
    ●重大资产重组停牌期间，公司与中介机构、交易对方对重大资产重组方案进行了积极沟通，
经过各方反复论证和协商，公司拟调整和优化交易方案。新的交易方案将通过以现金收购江门市
碧海银湖房地产有限公司 60%股权的方式实现对江门市碧海银湖房地产有限公司的控股权收购。本
方案不构成重大资产重组。

    公司 2018 年 2 月 27 日披露了《广州粤泰集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临
2018-012 号公告）。公司因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月 27 日起停
牌不超过 30 日。2018 年 3 月 28 日披露了《广州粤泰集团股份有限公司关于公司重大资产重组继
续停牌的公告》（临 2018-021 号公告）。2018 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第八十五次
会议，审议通过公司向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 4 月 27 日起继续停牌，预计继续
停牌时间不超过 1 个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。经审慎研
究公司决定终止本次重大资产重组事项。现就有关事项公告如下：

    一、本次筹划发行股份购买资产事项的基本情况

    （一）筹划发行股份购买资产背景、原因

    为了补充公司土地储备，提升公司在房地产开发领域的竞争力，公司拟通过本次重大资产重
组收购优质标的资产。

    （二）发行股份购买资产的框架方案介绍

    公司发行股份购买资产原定框架如下：


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   1、交易对方

   本次重大资产重组交易对方为江门市乐活企业策划有限公司、西藏粤丰源企业管理服务有限
公司、西藏众汇盈实业有限公司、广州市誉坤投资有限公司。江门乐活的实际控制人为杨树坪，
本次交易构成关联交易。

   2、交易方式

   公司原筹划的交易方式初步确定为发行股份购买资产。

   3、标的资产情况

   公司本次筹划重大资产重组涉及的标的资产为江门市碧海银湖房地产有限公司 100%股权。碧
海银湖的主要业务为房地产开发。

    二、公司在推进发行股份购买资产事项期间所做的主要工作

    （一）推进发行股份购买资产事项所做的工作

   自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
积极推进本次重组涉及的各项准备工作。

   公司拟聘请独立财务顾问为广州证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司，法律顾问
为北京市君泽君（广州）律师事务所，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），评
估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。公司股票停牌期间，各中介机构有序开
展尽职调查和审计、评估等相关工作，公司亦保持与各中介机构、交易对方的积极有效沟通，商
讨论证本次重大资产重组的交易方案、积极推进本次重大资产重组的各项工作进程。

   公司于 2018 年 4 月 25 日与交易对方签署了《重大资产重组框架协议》。

   在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情
人范围，同时按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的不
确定性进行了提示。

    （二）已履行的信息披露义务

   在本次重大资产重组筹划过程中，公司按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定与要求，及时履行了信
息披露义务。



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    1、2018 年 2 月 27 日，因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2018 年 2 月 27 日连续停牌。
（详见临 2018-012 号公告）

    2、根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司于 2018 年 3
月 3 日公告了截至停牌前 1 个交易日（2018 年 2 月 26 日）的公司股东总人数及前十名股东、前十
名流通股股东持股情况。（详见 2018-014 号公告）

    3、2018 年 3 月 28 日，经公司申请，公司股票于 2018 年 3 月 28 日起继续停牌不超过一个月。
（详见临 2018-021 号公告）

    4、因预计无法在停牌期满 2 个月内披露重大资产重组相关文件，经公司第八届董事会第八十
五次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 4 月 27 日起继续停牌，预计
继续停牌时间不超过 1 个月。（详见临 2018-037 号公告）

    5、股票停牌期间，公司均按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等上海证券交易所
的相关规定，每 5 个交易日按时披露了本次重组的进展情况，认真履行信息披露义务，并对相关
风险进行了充分披露。

    三、终止筹划发行股份购买资产的原因

    由于粤丰源企业、众汇盈、誉坤投资认为本次重大资产重组的标的公司江门市碧海银湖房地
产有限公司（简称“碧海银湖”）位于江门市新会区，属于粤港澳大湾区范围。鉴于粤港澳大湾
区规划即将出台，将有利于标的公司未来的业务发展。而在本次重大资产重组交易中，公司聘请
的评估机构对标的公司的价值判断只是根据标的公司目前的房地产开发状态做出的，未考虑粤港
澳大湾区规划出台后对标的公司价值的影响。评估机构对于标的资产的预估值与上述交易对方的
预期价值存在一定差距。因此上述交易对方决定不接受公司发行的股票作为本次交易的对价支付。

    经公司与相关各方反复协商，最终确定由拟发行股份购买资产变更为现金收购相关资产，收
购比例由收购标的公司 100%股权变更为收购标的公司 60%股权。

    四、承诺

    根据相关规定，公司承诺自复牌之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组。

    五、股票复牌安排

    公司将于 2018 年 5 月 25 日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。根据有关规定，
在投资者说明会召开前，公司股票将继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者


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说明会召开情况公告并同时向上海证券交易所申请股票复牌。

   公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对广
大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

   公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的
公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

   特此公告。

                                                         广州粤泰集团股份有限公司董事会

                                                                   2018 年 5 月 23 日




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