股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2019-006号
广州粤泰集团股份有限公司
关于修订公司董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 21
日与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“长城资产”）签
署《金融综合服务协议》，长城资产将利用自身的综合金融服务优势为公司提供
一揽子综合金融服务，包括但不限于：资产重组、债务重组、经营管理重组等综
合服务。为了更有效的开展公司与长城资产的战略合作，公司董事会向公司股东
大会提名两名长城资产指定的人士作为公司的董事候选人。
关于公司与长城资产签署《金融综合服务协议》具体情况详见公司于 2018
年 12 月 22 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》、
《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于与中国长城资产管理股
份有限公司广东省分公司签订<金融综合服务协议>的公告》(临 2018-125 号)。
为了公司尽快化解债务风险，建立符合公司长远发展的机制。同时按照有关
法律法规的规定，结合公司实际经营情况，经公司第九届董事会第六次会议审议
通过，公司拟对《公司董事会议事规则》提出修改如下：
序
原《公司董事会议事规则》条款 修改后《公司董事会议事规则》条款
号
修改后董事会议事规则第三条：董事会依法行使下列
原董事会议事规则第三条：董事会依法行使下列
职权：
职权：
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
1 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
作；
工作；
16、审议需董事会审议的关联交易；
16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会
17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予
授予的其他职权。
的其他职权。
2 原董事会议事规则第五条：董事会设董事长一 修改后董事会议事规则第五条：董事会设董事长一
名，副董事长一名，董事长和副董事长由公司董事担 名，副董事长一至两名，董事长和副董事长由公司董事担
任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。 任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
修改后董事会议事规则第七条：董事长不能履行职权
或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或
原董事会议事规则第七条：董事长不能履行职权
3 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改后董事会议事规则第十条：董事会会议由董事长
原董事会议事规则第十条：董事会会议由董事长
召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长
4 的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务
的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事召集和主持。
事共同推举一名董事召集和主持。
原董事会议事规则第二十九条：董事会会议审议 修改后董事会议事规则第二十九条：董事会会议审议
会议通知列明的议题。 会议通知列明的议题。
会议期间会议召集人、三分之一以上的董事联 会议期间会议召集人、三分之一以上的董事联名、独
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名、独立董事、代表十分之一以上表决权的股东可以 立董事、代表十分之一以上表决权的股东及监事会可以提
提出临时议案，由董事会秘书处进行形式审查后列为 出临时议案，由董事会秘书处进行形式审查后列为会议议
会议议题。 题。
修改后董事会议事规则第三十三条：董事会决议必须
原董事会议事规则第三十三条：董事会决议必须
经全体董事过半数通过，其中对涉及公司对外担保事项作
经全体董事过半数通过，其中对涉及公司对外担保事
6 出的决议，需出席董事会会议的三分之二以上董事通过；
项作出的决议需全体出席董事会会议的三分之二以
对于修改公司章程事项，应当经全体董事三分之二以上通
上董事通过。
过。
修改后董事会议事规则第四十一条：涉及关联交易的
决策程序：
原董事会议事规则第四十一条：涉及关联交易的
决策程序：
（二）董事会的关联交易决定权限为：
1. 与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以上
7 （二）董事会的关联交易决定权限为总额高于
的关联交易；
300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%，总
2. 与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元人民
额 3000 万元且公司最近经审计净资产值的 5%以内。
币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易（上市公司提供担保除外）。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则适用前款规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
原董事会议事规则第四十二条：投资事项的决策 修改后董事会议事规则第四十二条：投资事项的决策
程序： 程序：
（一）董事会运用公司资产进行对外投资的权限 （一）董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
为： 1．金融性投资
1．金融性投资 法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等
法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基 金融衍生工具的投资；
金等金融衍生工具的投资； 董事会单项金融性投资运用资金不超过公司最近一
董事会单项金融性投资运用资金不超过公司净 期经审计净资产的 30%。
资产的 15%。 2．非金融性投资
2．非金融性投资 董事会单项非金融性投资运用资金不超过公司最近
董事会单项非金融性投资运用资金不超过公司 一期经审计净资产的 50%。
净资产的 30%。 上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投
上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的 资时，其增加额不包括在内。
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再投资时，其增加额不包括在内。 （二）董事会有权决定连续 12 个月内累计资产总额
（二）董事会有权决定资产净额占公司净资产 占公司最近一期经审计总资产 30%以下的购买、出售或置
40%以下的购买、出售或置换资产等资产重组行为。 换资产等资产重组行为。
（三）董事会有权决定单项贷款、抵押、质押不 （三）董事会有权决定单笔贷款、授信以及融资、授
超过公司净资产的 30%。 信所涉及的资产抵押、质押事项不超过公司净资产的 50%。
（四）董事会对公司对外担保的审批权限为： （四）董事会对公司对外担保的审批权限为：
1. 公司及其控股子公司的对外担保金额累计不 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
超过最近一期经审计公司净资产的 50%，且单笔担保 保。《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》规
额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。 定应由股东大会批准的对外担保事项，董事会还应当在审
2. 担保对象应为非公司的股东、实际控制人及 议后提交股东大会进一步审议批准。
关联方，且担保对象的资产负债率应低于 70%。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董事的
应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董 过半数通过，且必须经出席董事会的三分之二以上董事审
事的过半数通过，且必须经出席董事会的三分之二以 议同意并做出决议。
上董事审议同意并做出决议。 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
（五）董事会有权决定资产处置权不超过公司净 当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
资产的 15%。 （五）董事会有权决定资产处置权不超过公司最近一
上述重大投资超过以上限额的，董事会应报请公 期经审计净资产的 15%。
司股东大会批准。 （六）董事会在对相关项目的实施进行表决时，需由
（六）董事会在对相关项目的实施进行表决时， 独立董事发表意见并提交书面报告
需由独立董事发表意见并提交书面报告
本次修订公司章程事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
二 O 一九年一月七日