粤泰股份：董事会议事规则2019-01-07
广州粤泰集团股份有限公司制度 董事会议事规则 （2019 版）
广州粤泰集团股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会会议的议事方式和表决方式，确保董事会的高效运作、
科学决策及依法行使各项职能，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《广州粤泰集团股份有限公司章程》以及相关部门
的治理规范文件规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会秘书处负责人，可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会依法行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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16、审议需董事会审议的关联交易；
17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事会选举产生，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计和外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
关联交易控制委员会的主要职责是：
1、对公司关联交易管理制度和政策进行研究并提出建议；
2、负责确认公司的关联方，并及时向董事会和监事会报告；
3、对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行初审，并提
交董事会及/或股东大会审议；
4、敦促公司与关联人及时签署偶发性的关联交易及每三年更新或续签日常
关联交易协议，对协议主要内容进行审核，并向董事会提供审核意见；
5、与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性
和合理性进行沟通；
6、对于需关联董事、关联股东回避表决的交易，向董事会做事先提示；
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7、对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督
管理；
8、董事会授予委员会的其他职权。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承
担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事长
第五条 董事会设董事长一名，副董事长一至两名，董事长和副董事长由公
司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第六条 董事长行使下列职权；
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件或行使法
定代表人的其他职权；
5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第七条 董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第八条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，
确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充
分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运
作符合公司最佳利益。
第四章 董事会会议的召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
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上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 董事会每年召开四次定期会议。召开时间分别为每个会计年度的
上半年结束之日起二个月内、每个会计年度结束之日起四个月内及第一、三季度
结束之日起一个月内。定期会议应该以现场方式召开。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员意见。
第十四条 董事会召开临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十五条 董事会召开定期会议，董事会秘书处应当在会议召开十五天前
将会议通知送达全体董事。
董事会召开临时会议的，董事会秘书处应当在会议召开五天前将会议通知送
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达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电子邮件或其他
书面方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 董事会会议通知的方式包括：电报、电传、传真、电子邮件、
手机短信息、信件及专人送达。送达会议通知应考虑必要的在途时间。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
（九）发出通知的日期。
第十八条 以前述第十五条的方式送达会议通知的，被送达的董事应以书面
或者电子文件、手机短信的方式向董事会秘书处确认收到通知，有关书面确认文
件应于被送达董事收到送达通知后 2 天内交付董事会秘书处。
书面会议通知由专人送出的，由被送达董事在送达回执上签名。
收到被送达董事的签名及书面确认文件视为送达。
第十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通
知的同时，提供会议议题的相关背景资料和有助于理解公司业务进展的信息和数
据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不正确时，可联合以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十一条 出席董事会会议的人员为根据章程选举或更换产生的现任董
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事或独立董事。
监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议。其他高级管理人员和有关人员
经董事长邀请，可列席董事会会议。
第二十二条 董事长因故不能出席会议时，可书面委托副董事长或其他董事
代为出席，委托书中应载明授权范围。
第二十三条 董事必须按照会议通知载明的时间和地点亲自出席董事会会
议。
第二十四条 董事因故不能出席董事会会议时，应当在会议召开三日前向董
事长书面说明不能出席会议的理由，并书面委托其他董事代为出席。如董事特殊
原因未能亲自出席会议，也未能委托其他董事代为出席时，公司董事会应当提供
电子通讯保障董事履行职责。
委托书应明确记载其对会议拟审议的议案的表决投票决定、受委托董事的姓
名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应在会议召开
前两天内送达董事会秘书处。
受托的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请
股东大会予以撤换。
第二十七条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，又未委托其他董事出
席的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第五章 议事规则和表决规则
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第二十九条 董事会会议审议会议通知列明的议题。
会议期间会议召集人、三分之一以上的董事联名、独立董事、代表十分之一
以上表决权的股东及监事会可以提出临时议案，由董事会秘书处进行形式审查后
列为会议议题。
第三十条 董事会会议的议程如下：
（一）召集人按时宣布会议开始及会议程序；
（二）董事长及有关董事或公司高级管理人员汇报前次董事会、股东大会决
议的完成情况；
（三）由董事长或提出议案的董事介绍议案情况；
（四）董事向提出议案的董事及其他出席会议的相关人员提问；
（五）讨论议案；
（六）独立董事对议案发表意见；
（七）对议案进行表决并形成决议。董事投弃权票、否决票的原则上应说明
原因；
（八）与会人员在会议记录上签字；
（九）召集人宣布会议结束。
第三十一条 董事会召集人应当保证每一项董事会议程都有充分的讨论时
间，并应鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见。出席会议的董事在召集人
的主持下就议案逐一发言和讨论，召集人可根据具体情况，规定每人发言的时间
和次数，在规定的发言时间内不得以任何方式阻止董事发表意见。
第三十二条 会议召开期间，召集人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时
休会。
第三十三条 董事会决议必须经全体董事过半数通过，其中对涉及公司对外
担保事项作出的决议，需出席董事会会议的三分之二以上董事通过；对于修改公
司章程事项，应当经全体董事三分之二以上通过。
第三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。出席会议
的董事对议题必须有明确的赞成、反对或弃权的表决意见，每名董事有一票表决
权。
第三十五条 表决若以记名投票的方式进行，董事对议题可投赞成票、反对
票或弃权票。
第三十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为
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放弃在该次会议上的投票权。
第三十七条 列席会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员，对董
事会讨论的议题，可以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决
权。
第三十八条 召集人应当场公开点票结果，并宣布表决结果。
第三十九条 董事会进行表决时，若董事与该决议有利益上的关联关系，则
关联董事应回避表决，回避表决董事不参加表决或代理其他董事参加表决，该关
联董事也不计入表决权总数内。
第四十条 涉及重大关联交易、提名董事、聘任或解聘高级管理人员，公司
董事、高级管理人员的薪酬等事项的董事会会议，必须有独立董事参加，独立董
事应当对上述重大事项发表独立意见。
第四十一条 涉及关联交易的决策程序：
（一）董事会指定独立董事根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必
要时聘请专业评估师、独立财务顾问进行评估；
（二）董事会的关联交易决定权限为：
1. 与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
2. 与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元人民币以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用前款规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会审议关联交易事项，应经全体独立董事二分之一以上同意后，方可提
交董事会审议。独立董事应就本次关联交易发表独立意见。
第四十二条 投资事项的决策程序：
（一）董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
1．金融性投资
法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；
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董事会单项金融性投资运用资金不超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
2．非金融性投资
董事会单项非金融性投资运用资金不超过公司最近一期经审计净资产的
50%。
上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时，其增加额不包括
在内。
（二）董事会有权决定连续 12 个月内累计资产总额占公司最近一期经审计总
资产 30%以下的购买、出售或置换资产等资产重组行为。
（三）董事会有权决定单笔贷款、授信以及融资、授信所涉及的资产抵押、
质押事项不超过公司净资产的 50%。
（四）董事会对公司对外担保的审批权限为：
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。《公司章程》和《上
海证券交易所股票上市规则》规定应由股东大会批准的对外担保事项，董事会还
应当在审议后提交股东大会进一步审议批准。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董事的过半数通过，且必须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
（五）董事会有权决定资产处置权不超过公司最近一期经审计净资产的 15%。
（六）董事会在对相关项目的实施进行表决时，需由独立董事发表意见并提
交书面报告。
第四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、会签或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，有半数以
上董事提议时，董事会会议可以进行全程录音。
第四十八条 董事会闭会期间，公司董事可随时联系公司高级管理人员，要
求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，也可以要求公司及时回
复其所提出的问题，及时提供其所需要的资料等。此外，董事应主动通过其他渠
道获知公司信息，特别应加强与中小投资者的沟通，在董事会审议议案作出决策
时充分考虑中小投资者的利益与诉求。
第六章 董事会决议的执行
第四十九条 董事会秘书应在董事会作出决议的两个工作日内制作董事会
决议，送达与会董事签字。根据中国证监会和上海证券交易所信息披露的有关规
定，必须公开披露的，须由董事会秘书或董事会证券事务代表及时办理信息披露
事项。
第五十条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行
登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人负有保密责
任。
第五十一条 公司披露的信息在公司指定的信息披露媒体上公告，其他公共
传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布或答记者等形式代替信息
披露义务。
第五十二条 董事会指定的决议执行人（或单位、部门）应当确保决议事项
准确、完整、合法地予以落实，并向董事会汇报实施情况；公司董事会就落实情
况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，将追究执行者的个人责任。
第五十三条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚实、勤勉
地履行职责；董事应遵守有关法律、法规、法规及公司章程的规定，严格遵守其
公开作出的承诺，不得泄露公司的秘密。
第五十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第五十五条 公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
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得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事不足三人的，应将该事项提交公司股
东大会审议。
第七章 会议记录
第五十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书或记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
第五十七条 董事会会议由董事会秘书或受委托的董事会秘书处工作人员
作会议记录，会议记录应记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十八条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事和高级管理人员姓
名及其发表的意见。
第五十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第六十条 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书处保存，保存
期为十年。
第八章 利润分配的特别规则
第六十一条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提
交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第六十二条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
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事应当发表明确意见。
第六十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定。董事会会议
需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通
知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数
据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计
报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
第六十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
第六十五条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
第六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
第六十七条 公司根据日常经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
第九章 附则
第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十九条 本规则由董事会负责解释。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二 O 一九年一月三日
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