广州粤泰集团股份有限公司制度汇编                                              对外担保管理制度（2018 版）




                广州粤泰集团股份有限公司对外担保管理制度

       为进一步加强公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，按照《公司法》、《证券法》、

   《担保法》、《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

   题的通知》（证监发【2017】16 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）

   等有关法律法规的规定， 特制定本制度。

       第一条   董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或过失对外担保

   产生的损失依法承担连带责任。

       本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司为全资、控股子公司提供的担保。

       第二条   公司对外担保事项的审批：

       1、公司股东大会和董事会是决定公司对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，必须按程序经

   股东大会或董事会批准，未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；

       2、应由董事会审批的公司对外担保事项：

       董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，对应由股东大会审批之外

   的其他对外担保事项行使决策权。

       应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的过半数审议通过，且必须经出席董事会的三分之二以

   上董事审议同意并做出决议。

       3、应由股东大会审批的公司对外担保事项必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须

   经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列事项：

       ①上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

       ②为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

       ③单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

       ④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

       ⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民

   币；

       ⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

       ⑦中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。

       公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审批。

       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的

   股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。



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       前款第 4 项担保应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

       第三条   担保审查与决议权限

       1、公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信情况。公司财务部门应派专人对担保申请人

   及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性，

   担保事项的利益和风险进行充分分析，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理初审确认后提交公司

   董事会或股东大会审议。

       2、公司控股子公司在决定提供对外担保前，须将可否提供担保的书面报告以及担保的有关资料提交控

   股公司董事会，待公司董事会或股东大会审议通过后，再提交控股子公司董事会或股东大会审议，审议通

   过后方可实施。

       3、公司对与公司无关联关系的法人单位进行对外担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保方应当

   具有实际承担能力。

       4、董事会根据担保业务分析报告，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信

   誉情况。对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：

       （1）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

       （2）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

       （3）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

       （4）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；

       （5）经营状况已经恶化，信誉不良的；

       （6）不能提供用于反担保的有效财产的；

       （7）不符合本制度所规定范围内的或公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

       5、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，不与公司提供担保的数额相对应，申请担

   保单位提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时，应当拒绝担保。

       第四条    公司对外提供担保，应当订立书面合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

   特别重大担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请律师事务所审阅或出具法

   律意见书。担保合同经公司董事会或股东大会批准后，由总裁（法定代表人）或其授权的代表人对外签署

   担保合同。

       第五条   公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变

   化情况，对可能出现的风险进行分析、预测，并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、

   被担保项目进行监测，对有可能出现的风险，应提出相应的处理办法，并上报董事会。

       第六条   公司对外担保的信息披露

       1、公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书



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   根据有关规定在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止

   信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。

       2、公司控股子公司的对外担保应执行本管理制度，并应在其董事会或股东大会做出决议当日及时通知

   控股公司，并由控股公司履行有关信息披露义务。

       第七条     独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》中对外担保

   规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

       第八条     公司在办理贷款担保业务时，有义务向银行业等金融机构提交《公司章程》，有关该担保事项

   董事会决议或股东大会决议的原件。刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

       第九条     公司及其控股子公司有关人员在实施以上对外担保行为中，有违反《公司法》、《证券法》、《担

   保法》、《公司章程》及本制度有关规定的，视其责任大小承担责任。

       第十条     本制度由公司董事会负责解释。

       第十一条     本制度自公司股东大会通过之日起实施。




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                                                                                      董   事   会

                                                                                二 O 一九年一月二十二日




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