盘江股份：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-07-18
贵州盘江精煤股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2017 年 7 月 25 日
600395 盘江股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议须知------------------------------------------------------------02
二、会议议程------------------------------------------------------------04
三、会议议案------------------------------------------------------------06
1.关于终止非公开发行 A 股股票的议案----------------------------------06
2.关于终止公司与投资者签订的附条件生效的非公开发行股份认购协
议及补充协议的议案--------------------------------------------------------09
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会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表依法行使权
利，保证股东大会的正常秩序和议事效率。根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现就本
次大会作如下规定：
一、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，保持大会的正常秩序。会议主持人视会议情况安排股东和股
东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出
的问题。
二、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股
东在现场投票表决时，每一议案均有“同意”、“反对”、“弃权”
三种意见，请选择一种意见，并在方框内打“√”，除回避表决
的股东外，其他多选意见或者不选意见，均视为对该项议案弃权。
（二）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互
联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票
一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表
决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为
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准。网络投票操作详见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案
的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投
票表决完毕后，工作人员将现场投票结果上传至上证所信息网络
有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络
投票合并结果后复会。
三、本次大会审议的议案共 2 个，均为特别决议议案，由参
加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上
同意后通过。
四、会议设监票人二名，其中一名为股东代表，一名为监事
代表；由监票人计票并当场宣布表决结果。
五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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会议议程
会议时间：2017 年 7 月 25 日下午 14:30
会议地点：贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号盘江集团
总部会议中心二楼会议室
主持人：公司董事长易国晶先生
参加人员：
1.公司股东及股东授权委托代表；
2.公司第五届董事会成员；
3.公司第五届监事会成员；
4.公司高级管理人员；
5.公司董事会聘请的律师。
会议议程：
一、主持人报告出席大会的股东及股东代表人数，所持有的
股份总数及其占总股本的比例。
二、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席人员和列席人
员，并宣布会议开始。
三、主持人宣布分项审议各项议案：
1.关于终止非公开发行 A 股股票的议案；
2.关于终止公司与投资者签订的附条件生效的非公开发行股份认
购协议及补充协议的议案。
四、参会股东对议案发表意见。
五、会议主持人宣布进行投票表决。
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六、推举一名股东代表，确定一名监事代表，参加计票和监
票。
七、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下收集表决票
并统计票数，由监票人宣读现场会议表决结果。（清点、统计现
场表决票数并上传到上证所信息网络有限公司，暂时休会；待从
该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）
八、由会议主持人宣读表决结果。
九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议。
十、律师宣读本次股东大会的法律意见书。
十一、主持人宣布股东大会会议结束。
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贵州盘江精煤股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会议案一
关于终止非公开发行 A 股股票的议案
（2017 年 7 月 25 日）
各位股东：
公司于 2015 年启动了非公开发行 A 股股票事项，鉴于外部
环境已经发生了变化，综合考虑目前资本市场环境和募投项目实
际情况等因素，并与发行对象、中介机构反复沟通，认为公司本
次非公开发行 A 股股票方案不适合继续推进。为维护公司以及
全体股东的利益，经审慎研究，公司拟终止本次非公开发行 A 股
股票相关事项，该议案已经公司第五届董事会 2017 年第一次临
时会议审议通过，现提请股东大会审议，具体情况如下。
一、本次非公开发行 A 股股票的背景
公司非公开发行 A 股股票相关事项已经 2015 年 8 月 17 日召
开的第四届董事会 2015 年第六次临时会议、2015 年 9 月 16 日
召开的 2015 年第三次临时股东大会、2015 年 11 月 21 日召开的
第四届董事会 2015 年第七次临时会议、2015 年 12 月 9 日召开
的 2015 年第四次临时股东大会、2016 年 3 月 14 日召开的第四
届董事会 2016 年第三次临时会议、2016 年 3 月 31 日召开的 2016
年第一次临时股东大会、2016 年 8 月 19 日召开的第四届董事会
2016 年第五次临时会议、2016 年 9 月 21 日召开的第四届董事会
2016 年第七次临时会议、2016 年 10 月 10 日召开的 2016 年第二
次临时股东大会审议通过。
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公司分别于 2015 年 9 月 6 日、2015 年 12 月 1 日和 2016 年
9 月 13 日取得了贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“贵州省国资委”）下发的《省国资委关于贵州盘江精煤
股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（黔国资复产权
[2015]89 号）、《省国资委关于贵州盘江精煤股份有限公司非公
开发行股票有关调整事项的批复》黔国资复产权[2015]126 号）
和《省国资委关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A 股股
票有关调整事项的批复》（黔国资复产权[2016]81 号）。
公司于 2015 年 12 月 24 日向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）报送了非公开发行 A 股股票的申请文件，
于 2015 年 12 月 28 日取得中国证监会《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（第 153768 号），于 2016 年 2 月 15 日取得中国
证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第
153768 号），于 2016 年 3 月 14 日向中国证监会提交了反馈意见
回复材料，于 2016 年 4 月 18 日取得中国证监会《中国证监会行
政许可项目审查二次反馈意见通知书》第 153768 号），并于 2016
年 4 月 26 日向中国证监会提交了反馈意见回复材料。
由于公司更换本次发行的律师事务所，以及本次发行的保荐
机构瑞银证券有限责任公司需更换保荐代表人，公司向中国证监
会报送了中止本次发行审查的申请，并于 2016 年 7 月 15 日收到
了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》
（第 153768 号）。2016 年 10 月 11 日，公司按规定向中国证监
会报送了恢复审查申请，并于 2016 年 11 月 9 日收到中国证监会
出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（第 153768
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号）。
2016 年 11 月 20 日，公司接到控股股东贵州盘江投资控
股（集团）有限公司纪律检查委员会通知“公司董事王立军涉嫌
严重违纪，目前正接受组织调查”，公司按照《中国证券监督管
理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条有关规定，于 2016
年 11 月 21 日通过保荐机构向中国证监会报送了中止公司非公
开发行股票审查的申请。中国证监会已于 2016 年 12 月 20 日决
定同意公司中止审查申请，并出具了《中国证监会行政许可申请
中止审查通知书》（第 153768 号）。目前该项目处于中止状态。
二、终止非公开发行的原因
鉴于外部环境已经发生了变化，综合考虑目前资本市场环境
和募投项目实际情况等因素。为维护公司以及全体股东的利益，
经审慎研究，公司拟终止本次非公开发行 A 股股票相关事项，并
向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行 A 股股票的申请文
件。
三、终止非公开发行对公司的影响
终止本次非公开发行 A 股股票事项不会影响公司正常生产
经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、授权办理终止事项
提请股东大会授权董事会并可由董事会授权董事长及其转
授权之人士全权办理与终止本次非公开发行 A 股股票事项有关
的全部事宜。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十五日
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贵州盘江精煤股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会议案二
关于终止公司与投资者签订的附条件
生效的非公开发行股份认购协议
及补充协议的议案
（2017 年 7 月 25 日）
各位股东：
因实施非公开发行 A 股股票事项，公司和建信基金管理有限
责任公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司分别于 2015 年 8 月
16 日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，于 2015 年
11 月 20 日签订了补充协议，于 2016 年 8 月 19 日签订了补充协
议（二）。
根据协议约定：本协议经双方签署后成立，并在满足下列全
部条件后生效：（1）本协议获得甲方（指“本公司”，下同）董
事会审议通过；（2）贵州省国资委批准甲方本次非公开发行股票
方案及乙方（指“投资人”，下同）以现金方式认购本次非公开
发行股份事宜；（3）本协议获得甲方股东大会审议通过；（4）中
国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无
法得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，
则双方互不追究对方的法律责任，甲方收取的保证金及产生的利
息（同期银行活期存款利息）应于本协议无法生效之日起 10 个
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工作日内退还乙方。截至目前，上述协议尚未达成生效条件。
由于公司拟终止 2015 年度非公开发行 A 股股票事项，相应
需终止公司与建信基金管理有限责任公司、上海北信瑞丰资产管
理有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议及补
充协议。由于该终止不能归咎于任何一方的责任，因此双方互不
追究对方的法律责任，公司收取的保证金及产生的利息（同期银
行活期存款利息）应于本协议无法生效之日起 10 个工作日内退
还投资人。该议案已经公司第五届董事会 2017 年第一次临时会
议审议通过，现提请股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十五日
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