贵州道援律师事务所
    关于贵州盘江精煤股份有限公司召开 2017 年
             第二次临时股东大会法律意见书


致：贵州盘江精煤股份有限公司
       贵州道援律师事务所（简称“本所”）接受贵州盘江精煤股份
有限公司（简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（简称“《网络投票实施细
则》”）等法律、法规及规范性文件及《贵州盘江精煤股份有限公司章
程》（简称“《公司章程》”）、《盘江股份股东大会议事规则》（简称“《议
事规则》”）的有关规定，就召开 2017 年第二次临时股东大会的合法
性进行见证并依法出具法律意见书。
    公司保证：已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具
的事实和文件，所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整。
根据前述法律、法规、规范性文件有关要求，并按照律师行业公认业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
  一、召集、召开程序
   本次股东大会的召集、召开已经公司第五届董事会 2017 年第一
次临时会议审议通过，并由公司董事会召集召开的。关于召开本次临
时股东大会的通知，公司董事会已于 2017 年 7 月 8 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》公告。在前述召开会议的通知中，列明了召开
会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、出席会议
对象、会议登记方法等重大会议事项。本次股东大会审议议案已依法
充分披露。
      本次股东大会按照公告要求，现场会议如期于 2017 年 7 月 25
下午 14 点 30 分在贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号盘江控股集
团公司会议中心举行。会议由公司董事长易国晶先生主持。同时，公
司为股东提供了网络投票安排。网络投票通过上海证券交易所网络投
票系统于 2017 年 7 月 25 日进行。具体为：通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。本次大会实际召开时间、地点与通知一致。
本所律师认为：本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、 网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，
符合《公司章程》规定。
    二、出席会议人员及召集人资格
    出席本次股东大会各股东均为截止股权登记日 2017 年 7 月 20
日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东。
    经公司董事会秘书处及律师查验，出席本次现场大会并投票的股
东及股东代理人共 5 名，代表股份数为 963,756,147 股，占公司表决
权股份总数 1,655,051,861 股的 58.23％，均持有有效证明文件。
    通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行有效
表决的股东共计 2 名，代表公司股份 335,400 股，占公司有表决权股
份总数的 0.02%。上证所信息网络有限公司已按照上海证券交易所有
关规定对网络投票的股东进行了身份认证。
    参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合
计 7 名，代表公司股份 964,091,547 股，占公司有表决权股份总数
58.25 %。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事、监事及董事会
秘书出席了本次会议；高级管理人员列席了股东大会。
    本所律师认为：本次股东大会的出席人员资格及召集人资格符合
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    三、审议事项
    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：
    1、关于终止非公开发行 A 股股票的议案；
    2、关于终止公司与投资者签订的附条件生效的非公开发行股份
认购协议及补充协议的议案。
    本次股东大会实际审议的事项与股东大会的通知事项完全一致，
没有股东提出新的议案。
    四、表决程序及表决结果
    本次股东大会对通知所列议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票相结合的方式，对审议事项进行了逐项表决。股东大会由推举的
股东代表、监事代表对现场投票进行计票清点，并经本所律师对投票
表决结果进行查验。
    上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票结果。
    本次股东大会网络投票结束后，根据公司委托，上证所信息网络
有限公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票结果。根据最终
统计结果，提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：
    1.关于终止非公开发行 A 股股票的议案。同意 964,089,947 股，
占出席会议有表决权股份总数的 99.9998%；反对 1,600 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0 股。
    2.关于终止公司与投资者签订的附条件生效的非公开发行股份
认购协议及补充协议的议案。同意 964,089,947 股，占出席会议有表
决权股份总数的 99.9998%；反对 1,600 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0.0002%；弃权 0 股。
    本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项
相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次
股东大会的现场会议及网络投票的表决过程、表决权的行使、计票的
程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施
细则》以及《公司章程》、《议事规则》的规定。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：贵州盘江精煤股份有限公司 2017 年
第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件
规定及《公司章程》的规定；出席会议及会议召集人资格合法有效；
股东大会表决程序、表决结果合法有效。