证券代码：600395      证券简称：盘江股份       编号：临 2017-047

               贵州盘江精煤股份有限公司
 关于参与认购股权投资基金暨关联交易的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     投资标的名称：参与认购公司关联方贵州盘江资产管理有限公司
（以下简称“盘江资产”）发起设立的盘江产业协同发展二号股权投资基
金（基金名称最终以在中国证券投资基金协会备案为准，以下简称“投

资基金”）。
     投资金额：本次披露的投资基金为契约型封闭式基金，投资基金
总规模拟为 2000 万元人民币（实际规模以到位资金为准），其中公司作
为优先级投资人拟认购 1000 万元人民币。


    一、交易概述
    （一）交易基本情况

    为充分发挥公司自有资金作用，提高资金使用效率，探索、创新盈
利模式，抢抓我省“大扶贫、大数据、大生态”战略实施的机遇，在风
险可控、确保资金安全的前提下，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简

称“公司”）拟以自有资金 1000 万元并作为优先级投资人参与认购由盘
江资产发起设立的投资基金。
    盘江资产为投资基金的基金管理人，公司控股股东贵州盘江投资控

股（集团）有限公司持有盘江资产 60%的股权，为其控股股东，盘江资
产未直接或间接持有公司股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。
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    本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
    （二）交易事项决策程序
    公司第五届董事会 2017 年第二次临时会议于 2017 年 8 月 25 日以通
讯方式召开，会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权（与本事项有关联
关系的 4 名董事回避表决）的表决结果审议通过了《关于参与认购盘江
产业协同发展二号股权投资基金暨关联交易的议案》（详见公告：临

2017-044）。根据《公司章程》的规定，此事项属于公司董事会审批权限，
无需提请股东大会审批。
    公司 3 名独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了独立意见，
认为：本次投资符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影
响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章
程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合
市场规则，未发现有损害股东利益尤其是中小股东利益的情形发生。关
联董事已在董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序
符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》

的规定。因此，我们同意公司本次关联交易的事项。

    二、投资基金基本情况
    本次公司拟参与认购基金为契约型封闭式基金，投资基金总规模拟
为 2000 万元人民币（实际规模以到位资金为准），其中公司认购金额为
1000 万元，作为优先级份额持有人；其他投资人认购金额为 500 万元，
作为优先级份额持有人；基金管理人盘江资产以自有资金跟投，认购金
额为 500 万元，作为劣后级份额持有人。本基金约定无托管人，由基金
管理人盘江资产依照合同约定对基金财产进行管理。

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    本投资基金自成立之日起存续期限为 3 年。基金管理人盘江资产有
权根据基金运作的情况，单方决定缩短或延长本基金存续期限（但本基
金存续期限累计最多可延长 2 年）。本基金成立后拟认购贵州贵农网络科
技有限公司 Pre-A 轮融资增发的部分股权。

    三、基金管理人的基本情况
    盘江资产作为本次披露的投资基金管理人，已在中国证券投资基金
业协会完成私募基金管理人登记，登记号为：P1034573。盘江资产基本

情况如下：
    公司名称：贵州盘江资产管理有限公司
    注册资本：2000 万元
    法定代表人：肖祥云
    住所：贵州省贵安新区政务服务大厅 2 楼办公室
    成立时间：2015 年 12 月 15 日
    经营范围：非金融性项目投资管理，受托资产管理，投资顾问，私
募股权投资，受托管理私募股权投资基金，实业投资。(法律、法规、国
务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。)
    股东情况：
      股东名称           股东类型            证照号码       持股比例
贵州盘江投资控股（集
                     企业法人             520200000017260     60%
团）有限公司
宁波松峰能投投资管理
                     企业法人             330206000250792     40%
有限公司

    财务和经营情况：截至 2017 年 6 月 30 日，资产总额 3939 万元，负

                                    -3-
债总额 1725 万元，净资产为 2214 万元。由于仅投资的一支基金尚在运
作，暂无投资收益情况。
    盘江资产尚在运作的股权投资基金投资标的为国内一家快递公司，
投资总额为 3000 万元，其中盘江资产认购 2600 万元，对外募集资金 400
万元。
    本次交易前，除关联关系外，盘江资产未直接或间接持有上市公司
股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益

安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等。

    四、基金合同的主要内容
    公司拟与盘江资产签订《盘江产业协同发展二号股权投资基金合同》，
合同主要内容如下：
    本基金募集资金 2000 万元人民币，初始面值为 1 元，基金份额共为
2000 万份。公司认购 1000 万份，认购金额为 1000 万元，作为优先级份
额持有人。其他投资人认购 500 万份，认购金额为 500 万元，作为优先
级份额持有人。基金管理人盘江资产以自有资金跟投，认购 500 万份，
认购金额为 500 万元，作为劣后级份额持有人。
    （一）出资进度
    投资人须在本合同签署之日起 5 个工作日内从在中国境内银行开立
的自有银行账户划款至本基金的募集账户。
    （二）基金费用
    1.认购费：本次基金认购免认购费。
    2.管理费：投资人在投资期间每年按其认购金额的 2%支付管理费。
投资人支付管理费以收回本金并取得基准收益分配为前提，在基准收益
分配时予以扣除。该管理费待基金财产清算后，由管理人一次性扣除和

                               -4-
收取。
    3.托管费：本基金约定无托管人，由基金管理人依照本合同约定对
基金财产进行管理。
    4.按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金资产中列支的其
他税、费。
    （三）基准收益分配
    基金取得的现金性收入在扣除基金可列支的费用后的余额（如有），

可进行基准收益分配，基准收益不作复利计算。按照如下顺序分配：
    1.管理人应根据本合同的约定，先向优先级份额持有人分配其实缴
的出资，如有剩余再进行基准收益分配，直至优先级份额持有人基准收
益分配完时为止。
    2.优先级份额持有人收回实缴的出资和基准收益分配后的余额（如
有），则由管理人作为劣后级份额持有人进行实缴出资和基准收益分配，
直至劣后级份额持有人收回实缴出资并取得基准收益分配完时为止。
    （四）超额收益分配
    本基金依上述向全体基金份额持有人分配基准收益后的余额（如有），

此超额收益按照以下规则进行分配：
    1.超额收益的 20%分配给优先级份额持有人，各优先级份额持有人
内部之间按所持基金份额比例进行分配。

    2.超额收益的 80%分配给作为劣后级份额持有人的管理人。
    （五）亏损承担
    1.如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任

何其他机构、个人）违反法律法规、基金合同、委托管理协议导致基金
亏损，则基金管理人应承担该等亏损并承担赔偿责任。
    2.非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由劣后级份额持
                              -5-
有人以其对基金的实际出资弥补亏损，若有剩余部分，再由优先级份额
持有人承担。

    五、投资风险
   （一）投资基金在投资运作过程中可能受法律和政策风险、市场风

险、管理风险、与投资项目有关的风险、信用风险、流动性风险等多种
风险因素影响，从而导致投资基金面临投资失败及基金亏损等不能实现
预期收益的风险。

   （二）基金管理人及份额持有人将依据投资基金相关法规及基金合
同的约定行使相关权利，合理采取各种风险控制措施，防范可能出现的
各种风险，努力达成投资基金预期收益。

    六、本次投资对公司的影响
   （一）交易目的
   本次交易是公司探索、创新盈利模式，提高资金使用效率，在风险

可控的前提下，使用自有资金以期获得较高的收益。
   （二）对公司的影响
   本次投资是公司盈利模式的探索创新，对公司的主营业务构成、利
润总额等生产经营不会产生重大影响。同时借助基金的投资模式，可以
有效隔离公司的经营风险和财务风险，因此也不会对公司短期经营业绩
造成重大影响。

   特此公告。



                                贵州盘江精煤股份有限公司董事会

                                       2017 年 8 月 28 日


                               -6-