盘江股份:关于控股股东设立并购基金投资进展的公告2018-06-23
证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临 2018-026
贵州盘江精煤股份有限公司
关于控股股东设立并购基金投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2018
年 6 月 22 日接到公司控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司(以
下简称“盘江控股”)告知函,为抓住供给侧结构性改革的有利时机,充分
发挥煤炭产业链协同效应和规模经济,做强做优做大能源实体经济,盘江
控股发起设立了两支产业链并购基金(详见公司公告临 2018—005)。近
日,上述两支产业链并购基金与第三方深圳道格混改二号投资合伙企业
(有限合伙)组成联合受让方,参与受让由北部湾产权交易所挂牌交易的
贵州广投黔桂投资有限公司 100%股权。现将有关情况公告如下:
一、联合受让方的基本情况
(一)深圳盘江壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盘江壹号
基金”)
执行事务合伙人:贵州盘江资产管理有限公司。
经营范围:投资兴办实业,煤炭、煤电一体化产业投资。
统一社会信用代码:91440300MA5EUEU44L。
基金期限:4 年。
基金业协会备案编号:SCM825。
(二)深圳盘江贰号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盘江贰号
基金”)
执行事务合伙人:贵州盘江资产管理有限公司。
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经营范围:投资兴办实业,煤炭、煤电一体化产业投资。
统一社会信用代码:91440300MA5EUEU017。
基金期限:4 年。
基金业协会备案编号:SCM927。
上述两支基金由盘江控股发起设立,由其子公司贵州盘江资产管理有
限公司(以下简称“盘江资管”)担任基金管理人,盘江资管已在中国证券
投资基金业协会完成私募基金管理人登记,登记号为:P1034573。
(三)深圳道格混改二号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“道格
贰号基金”)
执行事务合伙人:深圳道格资本管理有限公司。
经营范围:投资兴办实业,煤炭、煤电一体化产业投资。
统一社会信用代码:91440300MA5ETJKX6C。
基金期限:6 年。
基金业协会备案编号:SCK557。
深圳道格资本管理有限公司(以下简称“道格资本”)与盘江控股无任
何关联关系,道格资本已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人
登记,登记号为:P1015610。
二、并购标的基本情况
(一)基本信息
企业名称:贵州广投黔桂投资有限公司(以下简称“广投黔桂”)。
统一社会信用代码:915200000590682884。
类 型:有限责任公司。
注册资本:33000 万元。
成立日期:2012 年 12 月 11 日。
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住 所:贵州省贵阳市南明区中华南路 45 号华坤大厦第 20 层 1 号。
经营范围:火电资源投资、煤焦化投资、水泥建材投资、房地产开发
投资。
转让前的股权结构为:广西投资集团方元电力股份有限公司(以下简
称“方元电力”)持有其 90%的股权,广西投资集团银海铝业有限公司(以
下简称“银海铝业”)持有其 10%的股权。
(二)主营业务情况
广投黔桂主要通过控股子公司贵州黔桂发电有限责任公司以及孙公
司贵州黔桂天能焦化有限责任公司开展业务,主营业务为火力发电、煤焦
化及其循环经济附属产品的生产和销售。其中火电装机 2×660MW,焦炭设
计产能 200 万吨/年,煤炭洗选能力 500 万吨/年。
(三)财务情况
截至 2017 年 9 月 30 日,经审计广投黔桂合并报表资产总额为
1,386,563 万元,负债总额为 1,168,943 万元,所有者权益为 217,620 万元。
三、并购基金投资的主要进展情况
转让方方元电力和银海铝业委托北部湾产权交易所挂牌公开转让双
方合计持有的广投黔桂 100%股权,通过采用网络竞价的交易方式,由盘
江壹号基金、盘江贰号基金、道格贰号基金组成的联合受让方竞价成功并
确认为最终的受让方。成交总价款为人民币 1,385,908,700.00 元。盘江壹
号基金和盘江贰号基金同为盘江控股控制,盘江控股的出资人贵州盘江国
有资本运营有限公司是广投黔桂的实际控制人。上述联合受让方已支付完
毕本次股权转让的全部交易价款,并取得北部湾产权交易所的确认。目前,
交易各方正在积极办理股权交割和工商变更登记。
四、后续安排
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盘江控股将协调尽快完成广投黔桂的股权交割和工商变更登记,后续
计划对广投黔桂(包括其子公司)进行增资、业务结构优化、培育和管理
提升。由于广投黔桂有部分业务与公司存在同业竞争,为了解决同业竞争,
盘江控股承诺未来待广投黔桂(包括其子公司)达到上市公司收购条件时,
在同等条件下由上市公司优先收购。
五、对上市公司的影响
公司控股股东设立并购基金并购广投黔桂,公司有少量的发电业务
(装机 45MW)与广投黔桂存在同业经营,但是由于公司发电机组规模较
小,主要供所属矿区使用,同业竞争影响很小,不会影响公司正常的生产
经营。另一方面,公司拥有优先购买权,将有助于公司收购优质资产,从
而延伸煤炭产业链,实现煤电一体化,提高市场占有率,增强上市公司的
盈利能力和抗风险能力,持续为股东创造价值。
六、风险提示
1.在办理股权交割和工商变更登记过程中,存在不确定因素,面临无
法变更的风险。
2.受宏观经济、行业周期、经营管理、并购整合等多种因素影响,面
临广投黔桂运营管理未达到预期效益的风险。
3.同等条件下,由于未知的不确定性因素,公司面临不能有效行使优
先购买权的风险。
4.公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定,根据实际进展情
况履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.关于产业链并购基金投资进展的告知函(盘江控股函〔2018〕18
号);
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2.贵州广投黔桂投资有限公司 100%股权转让协议。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2018 年 6 月 22 日
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