盘江股份:关于参股公司注销暨关联交易的公告2018-08-29
证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临 2018-040
贵州盘江精煤股份有限公司
关于参股公司注销暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)参股
的盘江煤炭资源(新加坡)股份有限公司(以下简称“新加坡公司”)拟
注销。
是否需要提交股东大会审议:无需提交公司股东大会审议。
对公司的影响:新加坡公司注销完成后不会对公司正常的生产经营
活动产生重大影响。
一、关联交易概述
(一)交易基本情况
公司于 2013 年 5 月 18 日召开第四届董事会第一次会议,同意公司与
盘江运通物流股份有限公司(以下简称“盘江运通”)合资设立新加坡公
司,用于开展国际进出口业务。现由于国内外环境和政策发生变化,新加
坡公司自身没有信用资质,融资方式受到限制,导致新加坡公司自成立以
来,还没有开展业务,每年还需支付审计费,因此经新加坡公司董事会审
议,同意注销新加坡公司并提交新加坡公司股东会审议。
盘江运通与公司均是贵州盘江投资控股(集团)有限公司的控股子公
司,按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关
联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,无需经过有关部门批准。
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(二)交易事项决策程序
公司第五届董事会 2018 年第二次临时会议以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权(与本事项有关联关系的 4 名董事回避表决)的表决结果审议通过
了《关于参股公司注销暨关联交易的议案》(详见公告临 2018-036)。根据
《公司章程》的规定,此事项属于公司董事会审批权限,无需提请股东大
会审议。
二、新加坡公司概况
(一)基本情况
公司名称:盘江煤炭资源(新加坡)股份有限公司
注册地址:新加坡共和国
注册资本:100 万新币(约 500 万元人民币)
股权结构:盘江运通出资 65 万新币,持股 65%;公司出资 35 万新币,
持股 35%。
(二)业务情况
随着国内国际煤炭市场和汇率波动风险加大,新加坡公司成立至今,
还没有正式开展过任何业务。
(三)财务情况
经审计,截至 2017 年 12 月 31 日,新加坡公司的资产负债情况如下:
类别 美元(元) 人民币(元)
总资产 757,997.51 4,881,503.96
总负债 12,893.67 83,035.23
净资产 745,103.84 4,798,468.73
注:2017 年 12 月 31 日美元与人民币的汇率为 6.44。
三、注销的原因
由于国内外环境和政策发生变化,新加坡公司自身没有信用资质,融
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资方式受到限制,导致新加坡公司自成立以来,还没有开展业务,每年还
需支付审计费。
四、本次交易对公司的影响
目前,新加坡公司尚未开展业务。公司作为新加坡公司的参股股东,
其注销完成后不会影响公司合并报表范围。截至 2017 年 12 月 31 日,公
司持有新加坡公司 35%股权对应的长期股权投资账面价值为 171.54 万元人
民币,占公司资产比例较低,不会对公司正常的生产经营活动产生重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事对该事项出具了事前认可函,并发表了同意的独立意
见,认为:由于国内外环境和政策发生变化,新加坡公司很难进行融资开
展业务。因此根据新加坡公司的实际情况,公司同意其进行注销,未损害
广大中小股东的利益。在对该议案表决时,关联董事进行了回避表决,决
策和表决程序合法、合规。
六、备查文件目录
1.《公司第五届董事会 2018 年第二次临时会议决议》;
2.《公司第五届监事会 2018 年第二次临时会议决议》;
3.公司独立董事的事前认可函及独立意见。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2018 年 8 月 28 日
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