盘江股份：关于修改《公司章程》的公告2019-06-06
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2019-020
贵州盘江精煤股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 5 日
以通讯方式召开第五届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过了《关于
修改<公司章程>的议案》（8 票同意、0 票反对、0 票弃权），该议案尚需
提交公司 2018 年年度股东大会审议。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司
法>的决定》和中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证
监会公告[2019]10 号）的要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》
的部分条款进行修订，具体的修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第四十二条 公司在下列情况下，可以依 第四十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
收购本公司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
份的活动。 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活
动。
2 第四十三条 公司收购本公司股份，可以选 第四十三条 公司收购本公司股份，可以通过公
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择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第四十二条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第四十四条 公司因本章程第四十二条第 第四十四条 公司因本章程第四十二条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
的，应当经股东大会决议。公司依照第四十二 经股东大会决议；公司因本章程第四十二条第（三）
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 决议。
3 月内转让或者注销。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属
公司依照第四十二条第（三）项规定收购 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
工。 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第六十五条 本公司召开股东大会的地点 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
为：公司住所地或贵阳。 司住所地或贵阳。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
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或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第一百零七条 下列事项由股东大会以特 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的； （五）股权激励计划；
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（五）股权激励计划； （六）公司因本章程第四十二条第（一）项、第（二）
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 项规定的情形收购本公司股份；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第一百二十八 条 董事由股东大会选举或 第一百二十八条 董事由股东大会选举或者更
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
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董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。
第一百五十九条 董事会行使下列职权: 第一百五十九条 董事会行使下列职权:
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 普通债券或其他金融工具及上市方案；
债券、普通债券或其他金融工具及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第四十二条
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）决定公司因本章程第四十二条第（三）项、第
7 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事
项、委托理财、关联交易等事项； 项；
（九）制定公司变更募集资金投向的议案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（十）决定公司内部管理机构的设置； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
(十一) 决定公司与关联方之间的单次关联交易 关联交易等事项；
金额占公司最近经审计净资产值的 0.5－5%之 （十）制定公司变更募集资金投向的议案；
间的关联交易，以及公司与关联方就同一标的 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成 (十二) 决定公司与关联方之间的单次关联交易金额占
的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产 公司最近经审计净资产值的 0.5－5%之间的关联交
值的 0.5－5%之间的关联交易。 易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关
（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 司最近经审计净资产值的 0.5－5%之间的关联交易。
总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据
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和奖惩事项； 经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总会计师等
（十三）制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司章程的修改方案； （十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十六）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理 计师事务所；
的工作； （十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、法规、部门规章或公司章程规 （十九）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以
定，以及股东大会授予的其他职权。 及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百七十二条 董事会会议应当由二分 第一百七十二条 每一董事享有一票表决权。除
之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 本章程另有约定外，董事会会议应当由二分之一以上
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一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董 的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董
事的过半数通过。 事的过半数通过。
第一百九十四 条 在公司控股股东、实际 第一百九十四条 在公司控股股东单位担任除董
9 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2019 年 6 月 5 日
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