盘江股份:关于修改《公司章程》的公告2019-06-06
证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临 2019-020
贵州盘江精煤股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 5 日
以通讯方式召开第五届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过了《关于
修改<公司章程>的议案》(8 票同意、0 票反对、0 票弃权),该议案尚需
提交公司 2018 年年度股东大会审议。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司
法>的决定》和中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》(证
监会公告[2019]10 号)的要求,并结合公司实际情况,公司对《公司章程》
的部分条款进行修订,具体的修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第四十二条 公司在下列情况下,可以依 第四十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的
收购本公司的股份: 股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
1 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 议持异议,要求公司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
份的活动。 公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活
动。
2 第四十三条 公司收购本公司股份,可以选 第四十三条 公司收购本公司股份,可以通过公
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择下列方式之一进行: 开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第四十二条第(三)项、第(五)
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当
通过公开的集中交易方式进行。
第四十四条 公司因本章程第四十二条第 第四十四条 公司因本章程第四十二条第(一)
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当
的,应当经股东大会决议。公司依照第四十二 经股东大会决议;公司因本章程第四十二条第(三)
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 决议。
3 月内转让或者注销。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属
公司依照第四十二条第(三)项规定收购 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月
额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
工。 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内
转让或者注销。
第六十五条 本公司召开股东大会的地点 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为:公
为:公司住所地或贵阳。 司住所地或贵阳。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
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或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。
第一百零七条 下列事项由股东大会以特 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过: 通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、合并、解散和清算;
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(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
的; (五)股权激励计划;
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(五)股权激励计划; (六)公司因本章程第四十二条第(一)项、第(二)
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及 项规定的情形收购本公司股份;
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第一百二十八 条 董事由股东大会选举或 第一百二十八条 董事由股东大会选举或者更
更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
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董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 任期三年,任期届满可连选连任。
其职务。
第一百五十九条 董事会行使下列职权: 第一百五十九条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 普通债券或其他金融工具及上市方案;
债券、普通债券或其他金融工具及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第四十二条
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 (八)决定公司因本章程第四十二条第(三)项、第
7 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事
项、委托理财、关联交易等事项; 项;
(九)制定公司变更募集资金投向的议案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
(十)决定公司内部管理机构的设置; 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
(十一) 决定公司与关联方之间的单次关联交易 关联交易等事项;
金额占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之 (十)制定公司变更募集资金投向的议案;
间的关联交易,以及公司与关联方就同一标的 (十一)决定公司内部管理机构的设置;
或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成 (十二) 决定公司与关联方之间的单次关联交易金额占
的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产 公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交
值的 0.5-5%之间的关联交易。 易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关
(十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书; 联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公
根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交易。
总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项 (十三)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据
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和奖惩事项; 经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、总会计师等
(十三)制订公司的基本管理制度; 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十四)制订公司章程的修改方案; (十四)制订公司的基本管理制度;
(十五)管理公司信息披露事项; (十五)制订公司章程的修改方案;
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十六)管理公司信息披露事项;
计的会计师事务所; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理 计师事务所;
的工作; (十八)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十八)法律、法规、部门规章或公司章程规 (十九)法律、法规、部门规章或公司章程规定,以
定,以及股东大会授予的其他职权。 及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百七十二条 董事会会议应当由二分 第一百七十二条 每一董事享有一票表决权。除
之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 本章程另有约定外,董事会会议应当由二分之一以上
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一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 的董事出席方可举行,董事会作出决议必须经全体董
事的过半数通过。 事的过半数通过。
第一百九十四 条 在公司控股股东、实际 第一百九十四条 在公司控股股东单位担任除董
9 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的
不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
除上述修订条款外,《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2019 年 6 月 5 日
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