贵州道援律师事务所 关于贵州盘江精煤股份有限公司召开 2018 年年度 股东大会法律意见书 致:贵州盘江精煤股份有限公司 贵州道援律师事务所(简称“本所”)接受贵州盘江精煤股份有限 公司(简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、 《上市公司股东大会规则》(简称“《股东大会规则》”)、《上海证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(简称“《网络投票 实施细则》”)等法律、法规及规范性文件及《贵州盘江精煤股份有 限公司章程》(简称“《公司章程》”)、《盘江股份股东大会议事规 则》(简称“《议事规则》”)的有关规定,就召开 2018 年年度股东 大会的合法性进行见证并依法出具法律意见书。 公司保证:已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具 的事实和文件,所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整。 根据前述法律、法规、规范性文件有关要求,并按照律师行业公认业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、召集、召开程序 本次股东大会的召集、召开已经公司董事会五届四次会议审议通 过,并由公司董事会召集召开的。关于召开本次年度股东大会的通知, 公司董事会已于 2019 年 4 月 20 日、2019 年 6 月 6 日在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》以及上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。在前述召开会议的通知 中,列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意 事项、出席会议对象、会议登记方法等重大会议事项。本次股东大会 1/7 审议议案已依法充分披露。 本次股东大会按照公告要求,现场会议如期于 2019 年 6 月 27 下 午 14 点 00 分在贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号盘江控股集 团公司会议中心二楼会议室召开。会议由公司董事长易国晶先生主 持。同时,公司为股东提供了网络投票安排。网络投票通过上海证券 交易所网络投票系统于 2019 年 6 月 27 日进行。具体为:通过交易系 统 投 票 平台 的投票 时 间 为股 东大会 召 开 当日 的交易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次大会实际召开时间、地点与 通知一致。 本所律师认为:本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文 件的规定,符合《公司章程》规定。 二、出席会议人员及召集人资格 出席本次股东大会各股东均为截止股权登记日 2019 年 6 月 20 日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股东。 经公司董事会秘书处及律师查验,出席本次现场大会并投票的股 东及股东代理人共 6 名,代表股份数为 967,238,252 股,占公司表决 权股份总数 1,655,051,861 股的 58.44%,均持有有效证明文件。 通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行有效 表决的股东共计 13 名,代表公司股份 4,429,025 股,占公司有表决权 股份总数的 0.27%。上证所信息网络有限公司已按照上海证券交易所 有关规定对网络投票的股东进行了身份认证。 参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合 计 19 名,代表公司股份 971,667,277 股,占公司有表决权股份总数 58.71 %。 2/7 本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事、监事及董事会 秘书出席了本次会议;高级管理人员列席了股东大会。 本所律师认为:本次股东大会的出席人员资格及召集人资格符合 法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、审议事项 根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会审议的议案为: 1、2018 年度董事会工作报告; 2、2018 年度监事会工作报告; 3、2018 年度独立董事述职报告; 4、2018 年度财务决算报告; 5、2018 年年度报告及摘要; 6、关于公司董事 2018 年度薪酬的议案; 7、关于调整公司独立董事津贴的议案; 8、2018 年度利润分配预案; 9、2019 年度财务预算报告; 10、关于日常关联交易的议案; 11、关于聘请 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案; 12、关于市政管理职能及相关资产分离移交的议案; 13、关于修改《公司章程》的议案; 14、关于选举公司第五届董事会增补董事的议案; 15、关于选举公司第五届监事会增补监事的议案。 本次股东大会实际审议的事项与股东大会的通知事项完全一致, 没有股东提出新的议案。 四、表决程序及表决结果 本次股东大会对通知所列议案进行了审议,并以现场投票和网络 投票相结合的方式,对审议事项进行了逐项表决。股东大会由推举的 股东代表、监事代表对现场投票进行计票清点,并经本所律师对投票 3/7 表决结果进行查验。上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网 络投票结果。 本次股东大会网络投票结束后,根据公司委托,上证所信息网络 有限公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票结果。根据最终 统计结果,提交本次股东大会审议的议案表决结果如下: 1.2018 年度董事会工作报告;同意 971,662,577 股,占出席会议 有表决权股份总数的 99.9995 %;反对 4,700 股,占出席会议有表决 权股份总数的 0.0005 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 2.2018 年度监事会工作报告;同意 971,662,577 股,占出席会议 有表决权股份总数的 99.9995 %;反对 4,700 股,占出席会议有表决 权股份总数的 0.0005 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 3.2018 年度独立董事述职报告;同意 971,662,577 股,占出席会 议有表决权股份总数的 99.9995 %;反对 4,700 股,占出席会议有表 决权股份总数的 0.0005 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数 的 0%。 4.2018 年度财务决算报告;同意 971,662,577 股,占出席会议有 表决权股份总数的 99.9995 %;反对 4,700 股,占出席会议有表决权 股份总数的 0.0005 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 5.2018 年年度报告及摘要;同意 971,662,577 股,占出席会议有 表决权股份总数的 99.9995 %;反对 4,700 股,占出席会议有表决权 股份总数的 0.0005 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 6.关于公司董事 2018 年度薪酬的议案;同意 970,372,577 股,占 出席会议有表决权股份总数的 99.8667 %;反对 1,294,700 股,占出席 4/7 会议有表决权股份总数的 0.1333 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权 股份总数的 0%。 7.关于调整公司独立董事津贴的议案;同意 971,642,577 股,占 出席会议有表决权股份总数的 99.9974 %;反对 24,700 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0026 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股 份总数的 0%。 8. 2018 年度利润分配预案;同意 971,662,577 股,占出席会议有 表决权股份总数的 99.9995 %;反对 4,700 股,占出席会议有表决权 股份总数的 0.0005 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 9. 2019 年度财务预算报告;同意 971,662,577 股,占出席会议有 表决权股份总数的 99.9995 %;反对 4,700 股,占出席会议有表决权 股份总数的 0.0005 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 10.关于日常关联交易的议案;同意 9,341,977 股,占出席会议有 表决权股份总数的 87.9934 %;反对 1,274,700 股,占出席会议有表决 权股份总数的 12.0066 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数 的 0%。 11.关于聘请 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案; 同意 971,662,577 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9995 %;反 对 4,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0005 %;弃权 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%。 12. 关 于 市 政 管 理 职 能 及 相 关 资 产 分 离 移 交 的 议 案 ; 同 意 971,662,577 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9995 %;反对 4,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0005 %;弃权 0 股,占 出席会议有表决权股份总数的 0%。 13. 关于修改《公司章程》的议案;同意 971,662,577 股,占出 5/7 席会议有表决权股份总数的 99.9995 %;反对 4,700 股,占出席会议 有表决权股份总数的 0.0005 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份 总数的 0%。 14、关于选举公司第五届董事会增补董事的议案;董事候选人徐 建国先生,得票数为 970,293,035 票; 15、关于选举公司第五届监事会增补监事的议案;监事候选人赖 远忠先生,得票数为 970,293,735 票; 所审议议案中,第 13 项议案超过法定出席会议有表决权股份总 数的三分之二同意表决通过,其余议案均超过法定出席会议有表决权 股份总数的二分之一同意表决通过。其中对议案第 14、15 项采用累 积投票进行。控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司回避表决 第 10 项议案。本次股东大会审议的第 6、7、8、10、11、12、13、 14、15 议案对持股 5%以下的中小投资者进行了单独计票。 本所律师认为:本次股东大会的现场会议及网络投票的表决过 程、表决权的行使、计票的程序及表决结果均符合《公司法》、《股 东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》、《议事规 则》的规定。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为:贵州盘江精煤股份有限公司 2018 年 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件规 定及《公司章程》的规定;出席会议及会议召集人资格合法有效;股 东大会表决程序、表决结果合法有效。 6/7 本页无正文,为《贵州道援律师事务所关于贵州盘江精煤股份 有限公司 2018 年年度股东大会法律意见书》的签署页。 贵州道援律师事务所 律师:李 健 王 成 杰 2019 年 6 月 27 日 7/7