北京金诚同达律师事务所沈阳分所

                                       关于

                          沈阳金山能源股份有限公司

                      二零一七年第一次临时股东大会的

                              法 律 意 见 书
                                                         金同沈券字（2017）第 0828 号



致：沈阳金山能源股份有限公司


    北京金诚同达律师事务所沈阳分所（下称“本所”）接受沈阳金山能源股份有限公司
（下称“公司”）的委托，指派石艳玲律师、任俏律师列席了公司二零一七年第一次临时
股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下
称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规以及《沈阳金山能源股份有限公司章程》(下
称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资
格，表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。


    一、股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会经公司第六届董事会第十二次会议决议召集。有关召开本次股东大会
的主要事项，公司董事会已于 2017 年 8 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上以公告形式通知了全体股东。
    本次股东大会现场会议于 2017 年 8 月 28 日 14 时 30 分在公司会议室如期召开。
    公司股东通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    经查验，本次股东大会召开的时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。本
次股东大会召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据本所律师对现场出席会议的股东及股东代理人有关证明文件的查验，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表 6 名股东（其中 2 名股东委托同
一代理人），代表股份 924,734,917 股，占公司总股本的 62.79%。
    据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内参加网络投票的
股东共计 1 名，代表股份 1,256,600 股，占公司总股本的 0.09%。
    参加本次股东大会以现场投票及网络投票表决的股东共计 7 名，合计代表股份
925,991,517 股，占公司总股本的 62.88%。
    公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了
本次股东大会。
    经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格合法、有效。


    三、股东大会新提案
    本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新议案。


    四、股东大会表决程序、表决结果
       参加本次股东大会现场会议的股东及通过网络投票行使表决权的股东对列入会议通
知的三项议案进行了表决，三项议案均获得本次股东大会通过。其中第二项议案为关联
交易，关联股东华电能源股份有限公司、华电金山能源有限公司已回避表决。
    本次股东大会通过的三项议案为：
       1、《关于修改<公司章程>的议案》
       2、《关于控股子公司非经常性关联交易的议案》
       3、《关于彰武华电新能源发电有限公司吸收合并彰武华电风力发电有限公司的议
案》
       本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。


    五、应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见
    本次股东大会，公司没有要求本所律师对其他有关问题出具法律意见。


    六、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及
表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定，股东大会决议合法有效。
    本法律意见书一式二份。
    （以下无正文）