金山股份:关联交易公告2017-10-27
证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2017-026 号
沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容:
阜新金山煤矸石有限公司(以下简称“阜新公司”)拟与华
电融资租赁有限公司(以下简称“华电租赁公司”) 开展融资租
赁融资业务。
交易金额:
融资金额 3638 万元
交易目的:
本次公司拟以售后回租的方式开展融资租赁业务,利用现有的相
关设备进行融资,有利于公司盘活固定资产、降低资金成本,拓宽融
资渠道。
华电租赁公司符合国家税务总局关于“营改增”的税务规定。若
华电租赁公司向我公司提供融资租赁资金,我公司支付的融资租赁资
金利息及手续费,华电租赁公司可开具税率为 17%的增值税发票。届
时,我公司可将进项税额在公司所在地税务机关进行抵扣,既降低了
公司税负,又可避免一次性采购的资金压力,符合公司生产经营和发
展等各方面的资金需求。
交易影响:
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公司董事会认为,上述交易是公司与关联方为保证公司控股子公
司正常运营而进行的,不影响生产设备的正常使用,不会对其日常经
营产生重大影响。交易公平、合理,保护了交易各方和公司的利益,
有利于公司的长远发展,有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。
上述关联交易不影响公司的独立性。
关联人回避事宜:
上述关联交易经公司于 2017 年 10 月 25 日召开的第六届董事会
十三次会议批准,公司关联董事于学东先生、刘雷先生、梅君超先生、
陈爱民先生和周可为先生已对该项议案的表决进行了回避,非关联董
事对上述关联交易进行了表决。会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃
权通过了议案。
一、关联交易概述
阜新公司拟与华电租赁公司开展融资租赁融资业务,融资金额
3638 万元,租赁期限 5 年。
华电租赁公司是中国华电集团资本控股有限公司的控股子公司,
中国华电集团为沈阳金山能源股份有限公司实际控制人,依据相关法
律法规规定,上述合同涉及关联交易。
公司于 2017 年 10 月 25 日召开的第六届董事会十三次会议批准,
公司关联董事于学东先生、刘雷先生、梅君超先生、陈爱民先生和周
可为先生已对该项议案的表决进行了回避,非关联董事对上述关联交
易进行了表决。会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了议案。
二、关联方介绍
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华电融资租赁有限公司
1、住所:天津东疆保税港区洛阳道 601 号
2、主要办公地点:北京市西城区平安里西大街 28 号中海国际中
心 15 层
3、法定代表人:殷红军
4、注册资本:人民币 20.0 亿元
5、主要股东持股比例: 中国华电集团资本控股有限公司占比
55.01%、中国华电香港有限公司占比 25.00%、光大永明人寿保险有
限公司占比 19.99%。
6、公司类型:有限责任公司
7、经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资
产;租赁资产的残值处理和维修;租赁交易咨询和担保。
华电租赁公司是经天津市商务委员会津商务资管审[2013]250
号文批准,2013 年 9 月 9 日成立。截至 2017 年 7 月末,华电融资
租赁总资产达到 181.44 亿元,净资产 24.30 亿。
三、关联交易标的基本情况
1、出租人: 华电融资租赁有限公司
2、承租人: 阜新金山煤矸石热电有限公司
3、租赁标的物:电厂脱硫脱硝设备等
4、租赁方式:直租
5、融资金额及期限:3638 万元人民币,租赁期为 5 年。
6、利率:中国人民银行公布的人民币三至五年期贷款基准利率
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4.75%。
7、支付方式:第 1 年为本金宽限期;后四年按年等额本金后付。
8、租赁标的物的所有权与使用权:在租赁期内,租赁标的物的
所有权属于出租人,承租人对租赁标的物只有使用权,没有所有权。
承租人不得在租赁期内对租赁标的物进行销售、转让、转租、抵押或
采取其他任何侵犯租赁标的物所有权的行为。
9、回购价款:在租赁期满后,承租人以 1 元的名义价款回购租
赁标的物。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司拟以售后回租的方式开展融资租赁业务,利用现有的相
关设备进行融资,有利于公司盘活固定资产、降低资金成本,拓宽融
资渠道。
华电租赁公司符合国家税务总局关于“营改增”的税务规定。若
华电租赁公司向我公司提供融资租赁资金,我公司支付的融资租赁资
金利息及手续费,华电租赁公司可开具税率为 17%的增值税发票。届
时,我公司可将进项税额在公司所在地税务机关进行抵扣,既降低了
公司税负,又可避免一次性采购的资金压力,符合公司生产经营和发
展等各方面的资金需求。
公司董事会认为,上述交易是公司与关联方为保证公司控股子公
司正常运营而进行的,不影响生产设备的正常使用,不会对其日常经
营产生重大影响。交易公平、合理,保护了交易各方和公司的利益,
有利于公司的长远发展,有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。
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上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事林刚先生、程国彬先生、王世权先生及高倚云女
士认为:
公司控股子公司阜新公司 1、2 号机组脱硫脱硝设备将由华电租
赁公司购买,然后再由阜新公司租回使用,待租赁期满后,阜新公司
按协议规定以一元价格进行回购。融资金额 3638 万元,租赁期限 5
年,租赁年利率为人民银行同期贷款利率 4.75%。
上述关联交易事项,有利于阜新公司盘活固定资产,拓宽融资渠
道,合理节税,降低财务费用,并且满足阜新公司经营和发展等方面
的资 金需求。董事会在上述议案表决中,采取了关联董事回避表决
方式,关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、
《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定,符合公司和全体
股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的
情形。对此,我们一致同意阜新公司与华电租赁公司开展售后回租业
务。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会十三次会议决议;
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
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沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一七年十月二十七日
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