证券代码：600396            证券简称：*st 金山         公告编号：临 2019-028 号



             沈阳金山能源股份有限公司
           关于对外投资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      投资标的及金额：沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金

山股份”或“本公司、公司”）于 2019 年 6 月 27 日与华电福新能源股

份有限公司（以下简称“华电福新”）签署共同发起设立华电昌图风力

发电有限公司（以工商管理部门行政管理机关核准的名称为准，以下

简称“华电昌图风力”）的股东协议，主要内容为：华电昌图风力注册

资金为人民币 10200 万元，其中，华电福新出资人民币 6120 万元，

出资比例为 60%；本公司出资人民币 4080 万元，出资比例为 40%。

      本次交易经公司第七届董事会第二次会议审议通过，本公司实

际控制人中国华电集团有限公司间接和直接持有华电福新 62.76%股

份，因此本次共同发起设立华电昌图风力为关联交易。

      本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议。

      公司与华电福新在过去的十二个月内没有发生关联交易。

      本次交易不构成重大资产重组。



     一、关联交易概述

     金山股份于 2019 年 6 月 27 日与华电福新签署共同发起设立华电
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昌图风力意向协议，主要内容为：华电昌图风力注册资金为人民币

10200 万元，其中，华电福新出资人民币 6120 万元，出资比例为 60%；

本公司出资人民币 4080 万元，出资比例为 40%。

    本公司实际控制人中国华电集团有限公司间接和直接持有华电

福新 62.76%股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规

定，本次签署共同发起设立华电昌图风力股东协议为关联交易。

    本次关联交易已经公司 2019 年 6 月 26 日召开的第七届董事会第

二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并

发表意见。

    本次关联交易无需提交股东大会审议。

    公司与本次交易的关联方在过去 12 个月内未发生过交易标的类

别的相关交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

   二、关联方介绍

   企业名称：华电福新能源股份有限公司

   统一社会信用代码：91350000768574458E

   成立日期：2004 年 11 月 30 日

   企业类型：股份有限公司

   公司法人：黄少雄

   注册资本：840796.152 万人民币

   注册地：福建省福州市鼓楼区湖东路 231 号前田大厦 20 层

    经营范围：电力生产，销售；电力建设；工程监理服务；电力技

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术、管理咨询，电力资源综合利用，环保及其它高新技术开发；煤炭、

矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售；对

外贸易。

    2018 年底总资产：1083.04 亿元，净资产：331.02 亿元；2018 年

净利润：24.73 亿元。

    本公司实际控制人中国华电集团有限公司间接和直接持有华电

福新 62.76%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次签署

共同发起设立华电昌图风力股东协议为关联交易。

    三、股东协议主要内容

    1、协议主体：

    华电福新和金山股份

    2、公司设立的基本信息

    （1）公司名称：华电昌图风力发电有限公司（暂定，以工商管

理部门行政管理机关核准的名称为准）

    （2）公司注册地：辽宁省

    （3）公司成立日期为公司营业执照获得颁发之日

    （4）公司法定代表人为董事长

    （5）公司经营期限为长期

    （6）公司组织形式为有限责任公司，公司股东以其认缴的出资

额为限对公司承担责任

    （7）公司的注册资本为人民币 10200 万元

    （8）公司的经营范围为：风力发电项目的开发、投资、建设和

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经营管理、风电场的综合利用及经营、风力发电技术咨询、服务；风

力发电物质、设备采购、生产、销售电能（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

    3、出资情况

    华电福新出资人民币 6120 万元，出资比例为 60%；本公司出资

人民币 4080 万元，出资比例为 40%。各方均以货币出资。

    首期资本金到位 1000 万元，其中甲方出资 600 万元，乙方出资

400 万元，双方应当在公司章程签署之日起 10 个工作日内实际缴付

其认缴的首期出资额并办理公司注册登记等相关手续。

    4、协议生效的先决条件

    协议在各方的法定代表人或者授权代表签字并加盖各方公章之

日起成立，在取得上级主管单位关于成立公司的批复且经股东双方董

事会决议通过后生效。

    5、华电昌图风电未能设立的情况

    （1）股东协议未获全体股东一致签署批准；

    （2）股东一致同意不设立公司；

    （3）股东违反出资义务，导致公司不能设立的；

    （4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。

    华电昌图风电不能设立时，股东已经出资的，应予返还。对公司

不能设立负有责任的股东，必须承担完相应的法律责任后，才能获得

返还的出资。

    四、本次投资行为对公司的影响

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    该项目已被列入辽宁省“双百”重点项目，将享有可再生能源补贴

政策，通过对该项目资源分析和财务评价，本项目区域具有较高的利

用小时数，具有较好的投资收益，对进一步开发当地的风力资源，实

现规模效益，调整电源结构、促进可持续发展，均具有重要战略意义。

    五、该关联交易履行的审议程序

    1、公司第七届董事会第二次会议对《关于参股风电项目暨关联

交易的议案》表决时，李延群、侯军虎、陈爱民、周可为、李西金等

5 名关联董事全部回避表决，由 6 名非关联董事进行表决并一致通过。

    2、独立董事事前认可情况

    独立董事林刚、程国彬、王世权和高倚云事前审阅了相关资料，

认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公

众股东的利益，符合国家相关法律法规的规定。公司本次对外投资暨

关联交易事项是在平等、互利的基础上进行，符合公司及全体股东的

利益，未影响公司的独立性，同意公司对华电昌图风电进行股权投资，

并同意提交董事会审议。

    4、独立董事发表的独立意见

    本次对外投资暨关联交易的事项，符合公司的整体发展战略，符

合公司及全体股东的利益。本次对外投资没有发现损害公司利益的行

为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独

立性产生影响。

    董事会在审议本事项时，关联董事对本议案进行了回避表决，会

议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司

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对华电昌图风电进行股权投资。

    六、备查文件

    1、《华电昌图风力发电有限公司股东协议》

    2、金山股份第七届董事会第二次会议决议

   特此公告



                          沈阳金山能源股份有限公司董事会

                                   二 O 一九年六月二十八日




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