*ST金山：2019年第三次临时股东大会材料2019-11-23
沈阳金山能源股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会材料汇编
二 O 一九年十一月二十九日
金山股份 2019 年第三次临时股东大会
会议议程
一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开会
二、关于向控股子公司提供资金支持的议案
三、关于修订《公司章程》的议案
四、议案表决（由一名监事负责计票工作，律师和一位股东代表
负责监票工作）
五、宣布表决结果
六、宣读股东大会决议
会议议程
金山股份 2019 年第三次临时股东大会
会议议题
（会议由李延群先生主持）
一、关于向控股子公司提供资金支持的议案 （李瑞光）
二、关于修订《公司章程》的议案 （李瑞光）
三、议案表决
四、宣布议案表决结果 （李延春）
五、宣读股东大会决议 （李瑞光）
会议议题
金山股份 2019 年第三次临时股东大会 股东大会材料之一
关于向控股子公司提供资金支持的议案
为满足控股子公司正常生产运营需要，缓解其资金压力，公司拟以对
外担保或委托贷款方式向控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司（以下
简称“阜新公司”）提供不超过 3.9 亿元资金支持。
阜新公司为公司控股子公司，截至 2018 年 12 月 31 日，阜新公司经审
计的资产总额 228,684.44 万元，净资产 3,477.15 万元；2018 年度经审计的
净利润-36,967.84 万元。公司拟以对外担保或委托贷款方式向其提供不超过
3.9 亿元额度的资金支持，用于其归还到期债务，保证资金顺利接续。其中
优先考虑提供对外担保，且最高额度为 1.82 亿元；若对外担保不能办理，
则以辽宁华电铁岭发电有限公司委托贷款来提供缺口部分资金支持，总额
度不超过 3.9 亿元，期限一年，利率为银行同期贷款利率。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司累计对外担保余额为 41,887 万元，累计
委托贷款余额为 0 元。
向控股子公司提供资金支持有利于保障控股子公司生产经营需要和资
金安全，根据上海证券交易所《股票上市规则》，该事项不属于关联交易，
亦未损害全体股东的利益。
此议案，请予审议。
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二 O 一九年十一月二十九日
关于向控股子公司提供资金支持的议案 1 － 1
金山股份 2019 年第三次临时股东大会 股东大会材料之二
关于修订《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日下发的《关于修改
〈上市公司章程指引〉的决定》 中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）
有关要求，现对《沈阳金山能源股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）
部分条款进行修改，具体如下：
一、原第二条为“……营业执照号为：210100000005365（1-1）。”
现 修 改 为 ：“ … … 营 业 执 照 上 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91210100711107373Q”
二、原《章程》第二十三条为“公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
……
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”
现修改为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
……
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
关于修订《公司章程》的议案 2 － 1
金山股份 2019 年第三次临时股东大会 股东大会材料之二
……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
三、原《章程》第二十四条为“公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
现修改为：
“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
四、原《章程》第二十五条为“公司因本章程第二十二条第（一）项
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照
第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”
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金山股份 2019 年第三次临时股东大会 股东大会材料之二
现修改为：
“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。”
五、原《章程》第九十九条为“董事由股东大会选举或更换，任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事被提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开声明。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。”
现修改为：
“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
关于修订《公司章程》的议案 2 － 3
金山股份 2019 年第三次临时股东大会 股东大会材料之二
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。”
六、原《章程》第一百一十六条为“董事会行使下列职权：
……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”
现修改为：
“董事会行使下列职权：
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”
七、原第一百三十六条为“在公司控股股东、实际控制人单位担任董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
现修改为：
“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。”
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此议案，请予审议。
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