海澜之家股份有限公司
2016 年年度股东大会
会 议 资 料
2017 年 4 月 5 日
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2016 年年度股东大会材料目录
一、股东大会参会须知
二、股东大会表决及选举办法的说明
三、大会议程
四、公司 2016 年年度报告及其摘要
五、公司 2016 年度董事会工作报告
六、公司 2016 年度监事会工作报告
七、公司 2016 年度财务决算报告
八、公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
九、关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审
计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案
十、关于子公司与关联方签订《供电协议》的议案
十一、关于公司董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬的议案
十二、关于调整独立董事津贴的议案
十三、关于变更公司经营范围的议案
十四、关于修订《公司章程》的议案
十五、关于公司董事会换届选举董事的议案
（1）选举周建平先生为第七届董事会董事
（2）选举顾东升先生为第七届董事会董事
（3）选举赵方伟先生为第七届董事会董事
（4）选举周立宸先生为第七届董事会董事
（5）选举钱亚萍女士为第七届董事会董事
（6）选举许庆华先生为第七届董事会董事
十六、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
（1）选举王光明先生为第七届董事会独立董事
（2）选举姚宁先生为第七届董事会独立董事
（3）选举杨小龙先生为第七届董事会独立董事
十七、关于公司监事会换届选举监事的议案
（1）选举龚琴霞女士为第七届监事会监事
（2）选举黄凯先生为第七届监事会监事
十八、听取公司 2016 年度独立董事述职报告
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2016 年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司
股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体
人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行
大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
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股东大会秘书处
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2016 年年度股东大会表决及选举办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票
前请阅读本说明。
现场投票表决办法
每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表决
票。
一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，
大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、本次股东大会选举董事、监事，将采用累积投票制度；
2、未交的表决票视同未参加表决；
3、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并
在相应的方格处画“”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
4、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”
处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。
三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填
写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为 2017 年 4 月 5 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 4 月 5 日的 9:15-15:00。
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股东大会秘书处
海澜之家股份有限公司累积投票选举制度实施细则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，保证股东充分行使权利，根据中
国证监会《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举两名以上的董事
时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定
董事人选。
第三条 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
（一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上著明所选举的所有
董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数
目，则该选票无效。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权
数目，则该选票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数
必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。
（五）如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；
如果在股东大会中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行
投票，直至选出全部董事。
第四条 在由表决权的股东选举董事前，应向其发放本实施细则，以保证其
正确行使投票权利。
第五条 本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。
第六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报股东大会审议通过。
第七条 本实施细则解释权归公司董事会。
海澜之家股份有限公司董事会
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2016 年年度股东大会会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议下列议案：
1、公司 2016 年年度报告及其摘要
2、公司 2016 年度董事会工作报告
3、公司 2016 年度监事会工作报告
4、公司 2016 年度财务决算报告
5、公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
6、关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计
机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案
7、关于子公司与关联方签订《供电协议》的议案
8、关于公司董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬的议案
9、关于调整独立董事津贴的议案
10、关于变更公司经营范围的议案
11、关于修订《公司章程》的议案
12、关于公司董事会换届选举董事的议案
（1）选举周建平先生为第七届董事会董事
（2）选举顾东升先生为第七届董事会董事
（3）选举赵方伟先生为第七届董事会董事
（4）选举周立宸先生为第七届董事会董事
（5）选举钱亚萍女士为第七届董事会董事
（6）选举许庆华先生为第七届董事会董事
13、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
（1）选举王光明先生为第七届董事会独立董事
（2）选举姚宁先生为第七届董事会独立董事
（3）选举杨小龙先生为第七届董事会独立董事
14、关于公司监事会换届选举监事的议案
（1）选举龚琴霞女士为第七届监事会监事
（2）选举黄凯先生为第七届监事会监事
15、听取公司 2016 年度独立董事述职报告
四、现场统一回答股东问题
五、选举监票人
六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果
七、宣读本次股东大会的决议
八、与会董事在决议与会议记录上签字
九、律师对本次大会发表法律意见
十、大会结束
议案一：
关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第十六次会议审议，决
定向本次年度股东大会提交公司《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》，
提请各位股东代表审议。
一、会计数据和业务数据摘要
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2016年 2015年 同 期 增 减 2014年
(%)
营业收入 16,999,591,676.22 15,830,109,605.83 7.39 12,338,441,100.72
归属于上市公司股东的净利润 3,122,647,316.53 2,953,131,679.30 5.74 2,374,772,139.59
归属于上市公司股东的扣除非
3,067,129,051.91 2,907,546,340.09 5.49 2,241,164,669.63
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,927,780,740.38 2,787,161,941.34 5.05 1,923,411,728.92
本期末比上
2016年末 2015年末 年同期末增 2014年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 10,044,013,957.78 8,289,167,771.66 21.17 7,040,849,480.37
总资产 24,376,793,663.65 23,441,736,536.41 3.99 18,530,432,040.44
2、 主要财务数据
本期比上年同期
主要财务指标 2016年 2015年
增减(%)
2014年
基本每股收益（元／股） 0.70 0.66 6.06 0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.68 0.65 4.62 0.51
加权平均净资产收益率（%） 34.64 40.02 减少5.38个百分点 40.63
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 34.03 39.40 减少5.37个百分点 38.34
期末总股本的情况说明：因 2014 年公司实施的发行股份购买资产暨关联交易重大资产
重组交易行为构成反向收购，导致合并报表的期末总股本为 1,168,117,060 股（即会计上的
母公司总股本），但公司实际发行在外的普通股数量为 4,492,757,924 股（即法律的母公司总
股本）。
公司 2014 年每股收益的计算方法：根据反向收购的相关规定，发生反向购买当期（即
2014 年度），用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自当期期初至购买日
（即 2014 年 1-2 月），发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上
子公司股东发行的普通股数量（即公司向海澜之家服饰有限公司的股东发行的普通股
3,846,153,846 股）；（2）自购买日至期末（即 2014 年 3-12 月）发行在外的普通股数量为法
律上母公司实际发行在外的普通股股数（即 4,492,757,924 股）。反向购买后对外提供比较合
并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较
报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东
发行的普通股股数（即 3,846,153,846 股）计算确定。
公司 2015 年、2016 年的每股收益按照公司实际发行在外的普通股数量 4,492,757,924
股计算确定。
3、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额
非流动资产处置损益 1,177,623.19 -2,657,041.68 -57,405,090.83
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 19,743,116.52 37,432,700.00 45,950,200.00
定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 133,093,566.85
产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 40,362,473.94 2,404,121.02 1,330,157.72
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,743,275.05 23,437,446.81 10,137,639.89
少数股东权益影响额 -1,601.89 122,419.61 -31,266.56
所得税影响额 -18,506,622.19 -15,154,306.55 532,262.89
合计 55,518,264.62 45,585,339.21 133,607,469.96
二、股本变动及股东情况
1、股本变动情况
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、限售股份变动情况
报告期内，公司限售股份无变动。
三、证券发行与上市情况
截至报告期内证券发行情况
单位：股 币种：人民币
股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终
发行日期 发行数量 上市日期
证券的种类 （或利率） 易数量 止日期
普通股股票类
A 股股票 2014 年 3 月 13 日 3.38 2,961,538,461 2017 年 3 月 13 日
A 股股票 2014 年 3 月 13 日 3.38 884,615,385 2015 年 3 月 13 日 884,615,385
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）
公司于 2014 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准凯诺科技股份有限公
司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9 号）；并于 2014 年 3
月 13 日完成发行股份购买资产所新增股份的登记工作。本次发行股份购买资产暨关联交易
重大资产重组相关资产过户及工商变更登记手续已全部办理完毕。
四、股东和实际控制人情况
（1）股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户) 38,328
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 38,728
（2）截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股
情况表
单位：股
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 报告期内 期末持股数 比例
条件股份数 股份 股东性质
（全称） 增减 量 (%) 数量
量 状态
境内非国
海澜集团有限公司 0 1,765,971,703 39.31 1,615,384,615 质押 900,000,000
有法人
荣基国际（香港）有限公司 0 1,346,153,846 29.96 1,346,153,846 无 0 境外法人
国星集团有限公司 -52,014,180 224,139,666 4.99 0 质押 31,000,000 境外法人
境内非国
江阴恒盛国际贸易有限公司 0 162,307,692 3.61 0 无 0
有法人
全国社保基金一零二组合 125,555,405 128,555,324 2.86 0 无 0 未知
境内非国
江阴市晟汇国际贸易有限公司 0 115,384,616 2.57 0 无 0
有法人
中国证券金融股份有限公司 0 81,716,776 1.82 0 无 0 未知
香港中央结算有限公司 3,906,364 41,165,764 0.92 0 无 0 未知
全国社保基金一一零组合 15,269,962 33,467,070 0.74 0 无 0 未知
华泰证券资管－浦发银行－华泰家
园 2 号－海澜之家集合资产管理计 0 29,271,298 0.65 0 无 0 未知
划
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件 股份种类及数量
股东名称
流通股的数量 种类 数量
国星集团有限公司 224,139,666 人民币普通股 224,139,666
江阴恒盛国际贸易有限公司 162,307,692 人民币普通股 162,307,692
海澜集团有限公司 150,587,088 人民币普通股 150,587,088
全国社保基金一零二组合 128,555,324 人民币普通股 128,555,324
江阴市晟汇国际贸易有限公司 115,384,616 人民币普通股 115,384,616
中国证券金融股份有限公司 81,716,776 人民币普通股 81,716,776
香港中央结算有限公司 41,165,764 人民币普通股 41,165,764
全国社保基金一一零组合 33,467,070 人民币普通股 33,467,070
华泰证券资管－浦发银行－华泰家园 2 号－海澜之家集合资产管理计划 29,271,298 人民币普通股 29,271,298
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 21,396,322 人民币普通股 21,396,322
上述股东关 海澜集团有限公司与荣基国际（香港）有限公司为一致行动人，与上述其他股东无关联关系；华泰证券资管
联关系或一 －浦发银行－华泰家园 2 号－海澜之家集合资产管理计划的参与人为公司董事、监事、高级管理人员及下属
致行动的说 子公司的部分管理人员；除上述情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管
明 理办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件股份可上市交易情况
有限售条件 持有的有限售
序号 可上市交易时 新增可上市交 限售条件
股东名称 条件股份数量
间 易股份数量
海澜集团有 2017 年 3 月 13 公司发行的股份自登记在其名下之日起
1 1,615,384,615 1,615,384,615
限公司 日 36 个月内不上市交易或转让。
荣基国际（香 2017 年 3 月 13 公司发行的股份自登记在其名下之日起
2 1,346,153,846 1,346,153,846
港）有限公司 日 36 个月内不上市交易或转让。
上述股东关联关系
海澜集团有限公司与荣基国际（香港）有限公司为一致行动人。
或一致行动的说明
《2016 年年度报告摘要》具体内容见 2017 年 3 月 11 日的《上海证券报》、
《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）；《2016 年年度报告》具体内容见上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2017 年 4 月 5 日
议案二：
海澜之家股份有限公司 2016 年度董事会工作报告
董事长周建平
各位股东及列席代表：
2016 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，从全体股东的利益出发，认真履行股东大会赋予的各项职责；贯彻落实发
展战略，完善和规范公司运作，推进内部控制规范建设；夯实发展基础，强化核
心竞争力，保障公司的可持续健康发展。现在由我代表董事会向大家报告 2016
年董事会的主要工作：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
报告期，公司共召开五次董事会，审议通过了包括公司定期报告、年度利润
分配方案、修订公司章程等事项。公司全体董事认真履职，注重决策的科学性、
高效性、和前瞻性，积极推动公司业务的发展。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开了 2015 年年度股东大会，并严格按照《公
司章程》及有关法规的规定，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职
能，不断提升公司治理水平。公司 2015 年年度股东大会审议通过了以 44.93 亿
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），共计派发股利 14.83
亿元，剩余未分配利润转入下一年度的利润分配方案。公司于 2016 年 5 月 25
日在指定报刊和上海证券交易所网站刊登了 2015 年度利润分配实施公告，股权
登记日为 2016 年 5 月 30 日，除权除息日为 2016 年 5 月 31 日，现金红利发放日
为 2016 年 5 月 31 日。
（三）信息披露情况
公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义
务，切实提高公司规范运作水平和透明度，做好各项报告的编制、披露和备案工
作。报告期内，公司董事会完成了 4 份定期报告、24 项临时公告，确保信息披
露的内容真实、准确、完整、及时、公平。
二、公司业务经营及管理情况
2016 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，坚定不移的走“品牌
＋平台”的发展路线，努力克服行业调整、终端消费疲软、消费升级、气候条件
多变等因素的影响，围绕男装“国民品牌”的战略目标，制定经营计划，全方位、
多角度、深层次的开展工作，不忘初心、求新求进，为消费者提供极致化的产品
和消费体验；同时为打造服饰品牌运营平台谋篇布局，为公司稳定健康发展奠定
基础。
1、连锁经营品牌情况
（1）门店拓展
公司主动出击，抢占先机，积极拓展优质店铺，优化门店营销网络布局。综
合分析市场迅速调整作战部署，实现了从单店选址到全域布局的转变，使商圈价
值最大化；实时 PK，激励后进，鼓励先进，加强对目标店铺进行跟踪，提高目
标店铺的签约率；根据商圈业态变化升级门店拓展战术，不同商圈模式采取不同
的拓展思路，提高开店效益；门店数量与质量并重，抢占价值高地，通过在一二
线省会城市的开店，提升品牌形象，催生品牌溢价效应。
（2）品牌形象
公司加快推进品牌升级工作，从品牌需求出发，追求热点资源与性价比的最
佳组合，提升品牌的美誉度、时尚化和年轻化。新增人气明星林更新为海澜之家
品牌代言人，力邀素颜女神王丽坤为爱居兔品牌代言人，演绎产品时尚气质，赢
得更高的关注度；借助《最强大脑》、《了不起的挑战》、《蒙面唱将猜猜猜》、《火
星情报局 2》等热门综艺节目的关注与热点，强化节目与品牌的联结，与消费者
进行有效沟通，实现节目关注向品牌认知的转化；与国际 IP 资源展开深度合作，
携手东方梦工厂、国内国外顶级艺术与设计资源，玩转中国风，联手新锐设计师
周翔宇，打造限量合作系列，为产品与品牌注入更多的主题性与文化内涵，彰显
国民品牌格调。
（3）供应链管理
借鉴集成供应链模式（ISC），控制首单产品下单比例，通过对门店销售数据
的分析，快速调整补单情况。吸收并招纳新的设计人员进入供应链体系，刺激产
品创新，提升平台的发展潜力。优中选优，培育有实力、相对集中的优质供应商
队伍，通过信息化管理体系提高对产品生产的管控，保障产品品质。瞄准国外市
场，加大对东南亚等地区的考察力度，为公司布局海外市场做好供应链资源的储
备工作。
引进 SAP-TM 运输管理系统，充分发挥 TM 系统与 EWM 仓储系统的集成
优势，对货物资源统筹规划，搭建起多品牌货物统一收发货、物流跟踪及结算管
理的管控平台，降低供应商及加盟商的运输成本，提升产业链的管控效率。
（4）产品管理
2016 年，公司产品在坚持高性价比的基础上，有针对性的进行产品方向规
划和风格区分，先后推出了“时尚单西系列”、“彩牛系列”、“马达加斯加系列”、
“父亲节棉麻系列”、“怀真（中国风）系列”、“著名设计师合作系列”以及“时
尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化。新产品吸引了更多年
轻的消费群体，不仅取得了显著的销售，同时也提升了品牌的档次和品质形象。
在产品管理上，进一步扩展 RFID 无线射频扫描技术在各门店的应用，实现门店
批量快速收货以及内外仓货架的高效率盘点，大幅提升门店货品管理效率与数据
准确性。
（5）市场管理
围绕“继续提升服务”和“打造高效团队”为主题，深化服务，让海澜之家
独创的服务理念深入人心，不断赢得顾客和市场；强化 PK，激发门店员工及各
级管理者的工作干劲，挖掘员工的工作潜力，最大程度的提升门店销售；优化成
本，加强对各项费用支出的考核、管理和控制，做到以人为本和管理成本的统筹
兼顾；细化管理，对管理节点进一步细化和创新，提升工作效率；美化陈列，优
先在一线城市、省会城市的核心商圈，打造精品形象店，陈列搭配更加注重和产
品相结合，提升产品陈列形象和视觉体验；强化培训，多渠道，多形式的储备各
类专业技术力量和管理人才，建设一支执行力强、战斗力猛的人才队伍。
（6）电商发展
2016 年，海澜之家的电商潜心专研、聚焦个性化需求，布局更加便捷化、
碎片化、个性化、智能化的移动端，将品牌优势与互联网思维相结合，注重品效
合一的营销策略，通过多维度数据的分析，向消费者推送更为精准的产品选择。
为进一步优化消费者的购物体验，公司在全国选择了 200 家试点门店开启线上下
单就近门店发货的模式，大大缩短华东以外地区客户的等待时间，同时为公司深
入探索 O2O 模式建立了强有力的基础。爱居兔女装电商则从营销、商品、视觉、
服务上开启运营思路，借鉴海澜之家品牌的运营经验，择优选优，适时调整；同
时针对女装的特殊性，探索和创新有效的运营方式，为品牌的长久发展打下基础。
2、职业装品牌经营情况
面对竞争日益激烈的职业服市场，公司“圣凯诺”职业装根据年初的经营目
标，扎实开展工作，潜心挖掘市场，用心服务客户，将严、细、实的经营理念做
到极致。在市场营销方面，进一步细化市场区域、罗列行业单位，清除盲点，责
任到人，积极探索建立新的客户群面；在客户服务方面，打温情牌，完善售后服
务，培育公司忠实的客户群；在产品开发方面，加强产品研发和技术投入，提高
新技术产品、高附加值产品的开发能力和生产能力，使产品开发、品牌培育与市
场紧密结合。报告期，公司申请专利创新共计 28 项，其中发明专利 17 项，实用
新型专利 11 项。
三、经营性信息分析
1、报告期内实体门店情况
单位：家
2015 年末数 2016 年末数 2016 新开 2016 关闭
品牌 门店类型
量（家） 量（家） （家） （家）
直营店 6 8 2 0
海澜之家
加盟店及商场店 3,511 4,229 941 223
直营店 5 5 0 0
爱居兔
加盟店及商场店 301 625 348 24
直营店 6 6 0 0
海一家
加盟店及商场店 161 370 209 0
合计 - 3,990 5,243 1,500 247
不同品牌门店营业面积情况
单位：平方米
品牌 2016 年末营业面积 2016 年初营业面积 较年初增减（%）
海澜之家 780,256.74 659,214.97 18.36
爱居兔 82,296.65 41,377.47 98.89
海一家 120,493.00 92,699.30 29.98
合计 983,046.39 793,291.74 23.92
2、各品牌的盈利情况
单位：元
毛利率
营业收入 营业成本
毛利 比上年
品牌类型 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率（%） 增减
减（%） 减（%）
（%）
海澜之家 14,031,456,749.71 8,430,374,052.79 39.92 8.98 11.70 -1.46
爱居兔 509,991,318.40 412,283,524.05 19.16 67.17 52.11 8.00
海一家 352,763,330.01 272,621,281.59 22.72 -8.98 -14.89 5.36
圣凯诺 1,627,512,723.29 816,911,275.47 49.81 -11.42 -12.19 0.44
3、直营店和加盟店的盈利情况
单位：元
营业 营业 毛利
收入 成本 率比
毛利
分门店类型 营业收入 营业成本 比上 比上 上年
率（%）
年增 年增 增减
减（%） 减（%） （%）
直营店 273,679,867.93 108,031,515.99 60.53 14.94 13.47 0.51
加盟店及商场店 14,620,531,530.19 9,007,247,342.44 38.39 9.69 11.98 -1.26
合计 14,894,211,398.12 9,115,278,858.43 38.80 9.78 12.00 -1.21
注：上表营业收入不包含“圣凯诺”品牌。
4、线上、线下销售渠道的盈利情况
单位：元
2016 年 2015 年
营业收 营业收
销售渠道 毛利率 毛利率
营业收入 入 营业收入 入
（%） （%）
占比（%） 占比（%）
线上销售 854,228,845.19 5.17 60.00 585,421,222.88 3.80 57.82
线下销售 15,667,495,276.22 94.83 38.79 14,819,539,933.14 96.20 40.47
合计 16,521,724,121.41 100.00 39.88 15,404,961,156.02 100.00 41.13
5、各地区的盈利情况
单位：元
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
华东 7,080,704,235.72 42.86 3.71
中南 3,476,476,016.28 21.04 14.51
华北 1,950,636,381.73 11.81 7.43
西南 1,755,927,536.63 10.63 11.41
西北 1,328,804,428.12 8.04 5.78
东北 929,175,522.93 5.62 4.00
境内小计 16,521,724,121.41 100.00 7.25
境外小计 0 0 0
合计 16,521,724,121.41 100.00 7.25
6、其他说明
（1）报告期，门店中连续开业 12 月以上门店的平均单店营业收入情况
单位：元
品牌 2016 年平均单店营业收入 2015 年平均单店营业收入 同比增减（%）
海澜之家 3,573,371.64 3,701,985.44 -3.47
爱居兔 1,306,347.37 1,055,591.55 23.76
海一家 1,592,616.21 2,937,638.77 -45.79
海一家平均单店营业收入同比减少 45.79%，主要为报告期海一家缩减单店
门店面积所致。
（2）公司自营产品与其他产品在主营业务收入比重情况（除“圣凯诺”品
牌）
单位：元
2016 年度 2015 年度
产品类别
主营业务收入 比重 主营业务收入 比重
自营产品 3,924,613,082.33 26.35% 4,163,823,335.53 30.69%
其他产品 10,969,598,315.79 73.65% 9,403,718,623.73 69.31%
注：自营产品指公司不附滞销可退货条件的产品，其他产品指附滞销可退货
条件的产品。
四、核心竞争优势
1、经营模式优势
公司凭借“品牌+平台”的经营模式，通过打造产业链战略联盟、构筑千店
一面的营销网络，让每一位消费者尽享物超所值的产品和服务；通过对加盟店的
类直营管理，实现门店统一管理和快速扩张；通过以共赢的理念整合服装产业链
资源，带动整个产业链经营的良性循环，产业链各方承担有限风险，有效化解经
营风险，最大化的创造价值。目前公司已形成独具特色与竞争优势的“总部品牌
管理-生产外包-总库物流-连锁销售”运营管理模式，在行业整体低迷形势下实现
了持续发展。
2、品牌优势
公司主打品牌“海澜之家”通过款式新颖、品类齐全的门店陈列，真正营造
“海澜之家--男人的衣柜”的消费体验；通过广告宣传、明星代言等整合营销模
式，已经在消费者当中树立了鲜明的品牌形象，业绩获得了高速增长，现已成为
男装行业的领头羊。公司系统化、规模化、多样化的宣传推广模式为“海澜之家”
品牌带来了广泛的关注，也让海澜之家不断与消费者产生情感共鸣，打造国民品
牌更深刻的情感内涵与影响力。
3、管理优势
公司专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，集各
环节的管理职能于一身，将整个产业链中可标准化环节尽量标准化统一管理，充
分利用了丰富的社会资源，达到了自身资源输出的规模经济效应，实现资源的优
化配置和较高的投入产出比。
品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维
护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。
供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运
输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，
做到了资源的优化配置。
营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司
服装营销网络的拓展与维护。
4、营销网络优势
报告期末，公司拥有门店 5243 家，其中“海澜之家”门店 4237 家，“爱居
兔”门店 630 家，“海一家”门店 376 家。公司坚持“黄金地段、钻石店铺”的
开店原则，其良好的门店运营情况，使单店销售额指标居于行业前列，营销网络
体系效率较高。公司门店遍布全国 31 个省（自治区、直辖市），覆盖 80%以上的
县、市。近年来，公司在巩固三、四线城市门店覆盖的基础上，继续抢占优质商
业资源，积极向一、二线城市渗透和辐射，同时加大对购物中心门店的拓展力度，
不断优化门店网络营销布局。公司更加科学合理的营销网络为各服装品牌的快速
成长奠定了坚实的基础，对公司拓展网络销售、线上线下一体化提供有力支持。
5、信息系统优势
公司已逐步建立起一套集供应链管理、仓储管理、货品管理、全国门店销售
管理为核心的综合性信息系统，实现了从供应商信息到产品研发、入库，从仓储
数据、货品调配再到门店销售的信息全覆盖，保持整个产业链的信息畅通，提高
了供应链和存货管理的效率及精细化程度，加强了公司对门店配货和销售环节的
控制和管理，提升了门店销售效率和对终端消费需求变化的快速反应能力，为未
来发展和综合能力竞争提供技术支撑。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
2017 年，宏观经济发展将保持平稳，新常态的特征将更加明显。一方面，
复杂的内外部环境和诸多不确定因素依然存在，伴随着新零售时代的慢慢开启，
服装行业将面临更深层次的调整、产业优化等转型升级的压力和挑战。另一方面
国家供给侧结构性改革的成效逐步显现，为服装产业发展提供了有利的发展环
境；城镇化的持续推进，县城地区商业地产将快速崛起，为服装产业扩展提供了
增长空间；县镇居民对服装品牌的认知度提高，对快时尚或知名品牌的消费欲望
加强，为服装品牌的增长提供了新机会。
随着“三品战略”的不断落实，在服装的研发、零售模式等方面满足消费升
级的需求，把握消费升级的机遇，锁定消费人群确定品牌发展方向，整合互联网
营销和传统营销手法改善消费者体验，通过价值链的数字化和产业链的智能化等
提高产品的市场适应能力和品牌服装的竞争能力，获得服装品牌的有效发展。
（二） 公司发展战略
公司将坚持“包容、创新、共赢”的价值观，牢牢抓住性价比优势，集中资
源强化公司在品牌管理、门店管理、产品设计、销售渠道建设及供应链管理方面
的优势，扩大产品销售规模与市场占有率，形成从人才到资源，从渠道到品牌，
从速度到效率，从传统管理到模式创新的行业多层次竞争优势，将“海澜之家”
品牌打造成为中国男装的国民品牌，将海澜之家打造成为全球型时尚服饰品牌的
运营平台。
（三） 经营计划
公司将继续以消费者需求为导向，发挥核心竞争优势，加强精细化管理，降
本节支精简增效，不断提升经营业绩。2017 年，公司计划实现营业收入比上年
同期增长 5%-10%。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势
等进行必要的调整，不构成公司对未来业绩的实质承诺。为实现上述目标，公司
将重点做好以下几方面工作：
1、优化街边店的门店布局，加大对购物中心的拓展力度。2017 年公司计划
净增门店 750 家，其中海澜之家门店净增 350 家，爱居兔和海一家门店净增 400
家。
2、继续走高性价比路线，根据区域市场的消费者需求，更加有针对性的开
发产品，进一步细化产品规划，丰富产品品类，提高产品销售。
3、追求产品营销方式的多元化，注重与消费者的有效互动，提高品牌的知
名度和美誉度，多角度助力产品销售。
4、推动实施 ECC ON HANA 升级项目，缩短供应链业务流程周转时间，加
速业务部门业务运营效率，为提高供应链的反应效率提供系统支撑。
5、在门店的经营管理上，继续做好“服务”和“PK”，全面落实精准管理，
优化成本，增强市场竞争能力，提高市场的占有率。
6、电商发展将秉持服务于品牌的理念，深度剖析消费人群，个性化推送商
品，采用智能新技术提高客服服务水平和效率，提升消费购物体验。
7、围绕服饰主业，积极推进海外品牌的合作及并购业务，实现资源优势互
补，不断落实公司打造服饰品牌运营平台的战略目标。
（四） 可能面对的风险
1、市场风险及对策
随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场
格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、
消费者理念的以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，市场风险加大。为
此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的
基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。
2、经营风险及对策
产品是企业发展的根本，如公司的产品开发不能把握发展趋势，产品不能满
足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩，出现经营风险。为此，
公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应
链的反应速度，降低经营风险。
3、管理风险及对策
随着海澜之家业务规模的不断扩大，门店、供应链及品牌管理都将面临新的
挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，
公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗
位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。
4、气候风险及对策
服装销售与天气变化息息相关，目前公司的门店大部分是街边店，如未来极
端气候、特别是节假日雨雪天气出现的频次增加，将对公司短期销售产生不利影
响。为此，公司将加大对气候因素的分析与考虑，提高部分产品的补单比率，降
低恶劣气候对公司服装销售的影响。
2017 年，公司董事会将以公司发展需求和股东根本利益为中心，诚信勤勉
履行职责，努力扎实开展工作，继续推动公司稳定健康发展。
特此报告。
各位股东代表，以上是公司2016年度董事会工作报告，请各位股东代表予以
审议。
海澜之家股份有限公司董事会
2017 年 4 月 5 日
议案三：
海澜之家股份有限公司 2016 年度监事会工作报告
监事会主席 张菊娣
各位股东及列席代表：
作为公司监事会主席，现在由我向本次大会作《海澜之家股份有限公司 2016
年度监事会工作报告》，请予审议。
2016 年度，公司监事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司
法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监
事的职能，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况、财务状况、募集资金使
用情况、公司治理情况、收购及出售资产情况、关联交易情况等方面进行有效监
督，维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2016 年度公司监事会工作汇报如
下：
一、监事会年度工作简介
报告期内，监事会共召开了四次会议，会议审议事项如下：
1、2016 年 4 月 24 日，第六届监事会第十一次会议审议通过了：（1）公司
2015 年度监事会工作报告；（2）公司 2015 年度报告及其摘要；（3）关于公司监
事 2015 年度薪酬的议案；（4）关于公司预计 2016 年度日常关联交易的议案；（5）
关于《公司 2015 年度内部控制评价报告》的议案；（6）公司 2016 年第一季度报
告。
2、2016 年 8 月 20 日，第六届监事会第十二次会议审议通过了公司 2016 年
半年度报告及半年度报告摘要。
3、2016 年 10 月 28 日，第六届监事会第十三次会议审议通过了公司 2016
年第三季度报告。
4、2016 年 11 月 28 日，第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于<海
澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律
法规和制度的要求，列席董事会会议，参加股东大会，依法对公司经营情况、决
策程序、制度建设和执行情况进行了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合
法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健
全完善，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时忠实履行诚信义务，未发现
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损
害公司股东和公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司各项财务制度的执行情况和各个定期报告的内容进行了有效
的监督、检查和审核，认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现存在违反
财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见的公司 2016 年度审计报告后认为，公司 2016 年度财务结构合理，
财务状况良好，该报告及所涉及事项真实、客观和公正的反映了公司 2016 年度
的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
公司在报告期内未发生实际投资项目变更的情况。截止报告期末，募集资金
项目已实施完毕。
4、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司的治理结
构，建立健全内部管理和控制制度。报告期内，公司对《公司章程》进行了修订，
进一步规范和完善内部控制制度。公司监事会认为公司治理实际情况与规范性文
件的规定和要求基本相符。
5、收购、出售资产情况
2016 年，公司无收购、出售资产情况。
6、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行监督、核查，监事会认为：公司与关
联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，关联交易决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害上市公司和中小股东利
益的行为。
2017 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》和相关法律
法规的规定，忠实履行监事会的职责，依法参加股东大会、董事会及相关办公会
议，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，保护股东、
公司和员工等各利益相关方的合法权益。同时，依法对董事会、高级管理人员的
履职行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作。
上述议案，请各位股东认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司监事会
2017 年 4 月 5 日
议案四：
海澜之家股份有限公司 2016 年度财务决算报告
各位股东及列席代表：
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审
计报告， 2016 年度财务决算报告如下：
一、经营情况 单位：元 币种：人民币
项目名称 本期期末数 上期期末数 变动幅度（%）
应收票据 14,734,910.20 24,054,814.00 -38.74
其他应收款 57,251,496.58 40,919,640.31 39.91
可供出售金融资产 162,747,245.37 63,000,000.00 158.33
投资性房地产 773,595,310.65 520,695,954.38 48.57
长期待摊费用 105,377,291.54 79,957,790.95 31.79
递延所得税资产 329,087,635.90 251,169,867.12 31.02
其他非流动资产 75,512,378.12 214,547,752.63 -64.80
其他应付款 38,301,240.16 71,220,703.34 -46.22
递延所得税负债 69,741,305.74 33,765,056.00 106.55
其他非流动负债 - 1,400,000.00 -100.00
其他综合收益 117,243,607.18 2,434,623.11 4715.68
说明：
1）应收票据同比减少 38.74%，主要为本期使用应收票据背书支付货款增加
导致期末余额减少所致；
2）其他应收款同比增加 39.91%，主要为本期保证金增加所致；
3）可供出售金融资产同比增加 158.33%，主要为公司转让深圳市华泰瑞麟
股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资份额和公司持有江苏银行股份有
限公司的股份上市，期末余额的计量方法由成本法计量转为按照公允价值计量所
致；
4）投资性房地产同比增加 48.57%，主要为本期新增出租房屋由固定资产转
入投资性房地产所致；
5）长期待摊费用同比增加 31.79%，主要为本期装修费增加所致；
6）递延所得税资产同比增加 31.02%，主要为本期资产减值准备、可抵扣亏
损和预提广告费增加所致；
7）其他非流动资产同比减少 64.80%，主要为本期预付土地购买款和预付设
备购买款收到发票导致余额减少所致；
8）其他应付款同比减少 46.22%，主要为本期年末付款及时导致应付费用余
额减少所致；
9）递延所得税负债同比减少 106.55%，主要为公司持有江苏银行的公允价
值变动计提递延所得税负债所致；
10）其他非流动负债同比减少 100%，主要为本期技术改造专项资金和科技
三项经费减少所致；
11）其他综合收益同比增加 4715.68%，主要为公司持有江苏银行的股份上
市，公允价值变动损益计入该科目所致。
二、财务状况 单位：元 币种：人民币
项 目 本报告期 上年同期 变动幅度（%）
税金及附加 132,871,778.24 90,470,131.35 46.87
资产减值损失 187,960,680.92 137,215,613.38 36.98
投资收益 40,254,642.19 2,404,121.02 1574.40
营业外收入 41,587,262.41 61,304,878.79 -32.16
营业外支出 8,529,693.88 3,636,644.39 134.55
说明：
1）税金及附加同比增加 46.87%，主要为根据财会 2016 第 22 号文，自 2016
年 12 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”
项目重分类至“税金及附加”项目所致；
2）资产减值损失同比增加 36.98%，主要为本期新增存货跌价准备增加所致；
3）投资收益同比增加 1574.40%，主要为公司转让深圳市华泰瑞麟股权投资
基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资份额所致；
4）营业外收入同比减少 32.16%，主要为本期政府补助减少所致；
5）营业外支出同比增加 134.55%，主要为本期捐赠支出增加所致；
三、现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币
变动幅度
本期金额（元） 上期金额（元）
项目 （%）
经营活动产生的现金流量净额 2,927,780,740.38 2,787,161,941.34 5.05
投资活动产生的现金流量净额 -580,932,031.86 -475,066,780.81 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -1,482,610,114.48 -1,707,248,011.12 不适用
四、主要财务指标
项 目 2016 年度 2015 年度 增减比例
资产负债率（%） 58.53 64.36 减少 5.83 个百分点
流动比率 1.55 1.51 增加 0.04
速动比率 0.84 0.74 增加 0.1
应收账款周转率（次） 25.59 27.14 减少 1.55 次
存货周转率（次） 1.14 1.21 减少 0.07 次
销售净利率（%） 18.37 18.66 减少 0.29 个百分点
每股经营活动产生的现金流
0.65 0.62 4.84%
量净额（元）
加权平均净资产收益率（%） 34.64 40.02 减少 5.38 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
34.03 39.40 减少 5.37 个百分点
平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元） 0.70 0.66 6.06%
扣除非经常性损益后的基本
0.68 0.65 4.62%
每股收益（元）
总资产（万元） 2,437,679.37 2,344,173.65 3.99%
归属于上市公司股东的所有
1,004,401.40 828,916.78 21.17%
者权益（万元）
上述财务决算报告，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2017 年 4 月 5 日
议案五：
公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
各位股东及列席代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度合并报表实现
归属于上市公司股东净利润 3,122,647,316.53 元，按照母公司实现的净利润
1,814,379,336.92 元，提取 10%法定盈余公积 181,437,933.69 元后，加上期初未分
配利润 2,079,262,706.15 元，减去 2015 年度已发放现金股利 1,482,610,114.48 元，
本年度可供全体股东分配的利润为 2,229,593,994.90 元。
2016 年度分配预案：拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 4,492,757,924 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4.9 元（含税），共计 2,201,451,382.76 元，剩
余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
上述预案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2017 年 4 月 5 日
议案六：
关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及列席代表：
公司董事会审计委员会审核认为：2016 年度，天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）作为本公司的财务审计机构能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵
守职业道德，对公司的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计；
同时，在公司加强财务管理，提高会计核算的合理性、公允性，维护股东权益及
企业利益方面起到了积极的作用。
为保持和发扬良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，公司拟继续聘
请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务审计机构，同时
聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年内部控制审计机构，
聘期为一年，并提请股东大会授权董事会根据 2017 年公司实际业务情况并参照
有关标准确定其报酬事宜。
2016 年，我公司支付给天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度的财
务报表审计费用为 190 万元，内部控制审计费用 50 万元。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2017 年 4 月 5 日
议案七：
关于子公司与关联方签订《供电协议》的议案
各位股东及列席代表：
公司子公司海澜之家服饰有限公司（以下简称“海澜之家服饰”）拟与关联
方江苏海澜新能源有限公司（以下简称“海澜新能源”）签订《供电协议》，海
澜新能源在海澜之家服饰的部分建筑物屋顶上建设屋顶光伏发电站，所发电能作
为海澜之家服饰的补充用电，实现企业节能降耗。具体情况如下：
一、关联方的基本情况
法定 注册资本 与上市公
关联方 主要经营业务 住所
代表人 （万元） 司的关系
江苏海澜
太阳能光伏发电、电子 江阴市滨 同一实际
新能源有 徐国平 10,000
电力设备、储能技术等 江东路 2 号 控制人
限公司
二、与关联方新签订的协议
海澜之家服饰与海澜新能源签订《供电协议》，海澜新能源在海澜之家服饰
的部分建筑物屋顶上建设屋顶光伏发电站，所发电能优先供应海澜之家服饰，电
能优惠价 0.76 元/KWh。如合同期内国家调整相关电力价格，海澜之家服饰享受
的光伏发电电价单价应做相应调整。光伏发电站的运营、管理、维护以及过程中
发生的所需费用由海澜新能源承担。
公司子公司与关联方签订的日常关联交易协议为公司正常生产经营所需，不
会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、
公司及相关利益者的合法权益，有利于公司的持续稳健发展，实现节能降耗。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2017 年 4 月 5 日
议案八：
关于公司董事、监事及高级管理人员
2016 年度薪酬的议案
各位股东及列席代表：
2016 年，公司第六届董事会、监事会的各位董事、监事以及高级管理人员
勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。2016 年度，公
司现任董事、监事及高级管理人员的薪酬方案拟定如下：
单位：万元
姓 名 职 务 2016 年度薪酬（含税）
顾东升 董事、总经理 150
赵方伟 董事 100
周立宸 董事 100
钱亚萍 董事、财务总监 40
许庆华 董事、董事会秘书、副总经理 40
穆炯 独立董事 5
曹政宜 独立董事 5
吴晓锋 独立董事 5
张菊娣 监事会主席 30
朱玉荣 监事 15
宋建军 监事 30
合 计 520
注：1、不在公司担任具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；在公司担
任具体管理职务的董事（含董事长），根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，
不再领取董事职务报酬。
2、公司董事长周建平因在股东单位海澜集团有限公司任职，不在本公司领
取薪酬。
3、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公
司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给
予实报实销。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2017 年 4 月 5 日
议案九：
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及列席代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独
立董事工作细则》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，
结合公司实际情况，拟将公司独立董事津贴由 50,000 元/年调整为 100,000 元/年。
前述津贴均为税前金额。
本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2017 年 4 月 5 日
议案十：
关于变更公司经营范围的议案
各位股东及列席代表：
为适应公司的发展需要，公司拟对公司经营范围进行变更。
原经营范围：
“毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产
品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原
料、劳动保护用品的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋
的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。（经营范围以工商
部门核定的为准）”
拟变更为：
“毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产
品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原
料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工作服、阻燃
工作服、防酸工作服的制造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自营和
代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资
质证书经营）；服装设计。（经营范围以工商部门核定的为准）”
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2017 年 4 月 5 日
议案十一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及列席代表：
为适应公司发展的需要，拟对《公司章程》中的相关条款进行如下修订：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 有关规定成立的股份有限公司（以下简称
司”）。 “公司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复（1999） 公司经江苏省人民政府苏政复（1999）
47 号文批准，由江阴奥德臣精品面料服饰有 47 号文批准，由江阴奥德臣精品面料服饰
限公司依法变更设立；于 1999 年 6 月 15 日 有限公司依法变更设立；于 1999 年 6 月 15
在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营 日在江苏省工商行政管理局注册登记，取得
业执照，营业执照号：3200001104507；2008 营业执照，营业执照号：3200001104507；
年 5 月 4 日，公司营业执照注册号变更为： 2008 年 5 月 4 日，公司营业执照注册号变
320000000013269。 更为：320000000013269。现持有统一社会
信用代码：91320200703519028W。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产 围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产
品的研发、销售，环保高新技术产品的开发 品的研发、销售，环保高新技术产品的开发
及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、 及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、
衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用 衬衫、领带、袜子、纺织原料、服饰、皮革、
品的制造，自营和代理各类商品及技术的进 毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防
出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理 静电工作服、阻燃工作服、防酸工作服的制
（凭有效资质证书经营）；服装设计。（经 造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销
营范围以工商部门核定的为准） 售，自营和代理各类商品及技术的进出口业
务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有
效资质证书经营）；服装设计。（经营范围
以工商部门核定的为准）
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
监事会自行召集的股东大会，由监事会 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 名董事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集人推 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
举代表主持。 监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东大会，由召集人推
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东大会时，会议主持人违反议事
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
会。 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事 ，
成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3
人。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 第一百一十一条 董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由
举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行职 第一百一十三条 公司副董事长协助
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
推举一名董事履行职务。 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2017 年 4 月 5 日
议案十二：
关于公司董事会换届选举董事的议案
各位股东及列席代表：
鉴于公司第六届董事会即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司
法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关
规定，公司第七届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。
公司董事会提名周建平先生、顾东升先生、赵方伟先生、周立宸先生、钱亚
萍女士、许庆华先生为第七届董事会董事候选人（上述董事候选人简历详见附件
一），任期三年。
上述董事候选人在本次股东大会上的选举将采用累积投票制度。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2017 年 4 月 5 日
附件一：董事候选人简历
周建平：男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，第
十届全国人大代表，第十一届、第十二届全国政协委员，曾任江阴威尔顿酒店有
限公司执行董事、总经理，现任江阴市海澜投资控股有限公司董事长、总经理，
海澜集团有限公司董事长，海澜之家服饰有限公司执行董事，海澜之家股份有限
公司董事长。
顾东升：男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
曾在江苏省长江驳运公司、海澜集团有限公司任职。2007 年 5 月至 2013 年 5 月
担任海澜集团有限公司投资部经理。2013 年 5 月至 2015 年 9 月担任海澜之家服
饰有限公司总经理，现任海澜之家股份有限公司董事、总经理。
赵方伟：男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任
江阴市第三精毛纺厂面料销售员、三毛集团公司面料销售员，凯诺科技股份有限
公司董事、面料营销部部长，现任江阴爱居兔服装有限公司、江阴爱居兔电子商
务有限公司执行董事兼总经理、江阴海一家服饰有限公司、上海海一家服饰有限
公司执行董事兼总经理，南京衣品汇服饰有限公司执行董事，海澜之家股份有限
公司董事。
周立宸：男，1988 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012
年至 2014 年在海澜集团有限公司工作，现任海澜之家股份有限公司董事、海澜
之家服饰有限公司总经理。
钱亚萍：女，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任
江阴海澜之家服饰有限公司财务总监；现任海澜之家服饰有限公司财务总监，海
澜之家股份有限公司董事、财务总监。
许庆华：男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
2002 年至今在海澜之家股份有限公司证券投资部工作，现任海澜之家股份有限
公司董事、董事会秘书、副总经理。
议案十三：
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及列席代表：
鉴于公司第六届董事会即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司
法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关
规定，公司第七届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。
公司董事会提名王光明先生、姚宁先生、杨小龙先生为第七届董事会独立董
事候选人（上述独立董事候选人简历详见附件二），任期三年。
在召开本次股东大会前，上海证券交易所已通过了独立董事候选人王光明先
生、姚宁先生、杨小龙先生的任职资格的审核。
上述独立董事候选人在本次股东大会上的选举将采用累积投票制度。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2017 年 4 月 5 日
附件二：独立董事候选人简历
王光明：男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级会计师。具有丰富的企业全面管理、财务会计管理、投资管理和资本运营经
验。曾任深圳市中科宏易创业投资有限公司总经理、上海宏易创业投资有限公司
董事长、苏州宏正创业投资管理有限公司总经理；现任杭州玖华资产管理有限公
司董事长、浙江金盾风机股份有限公司独立董事。
姚宁：男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
中国注册会计师。曾任 LG 化学（中国）投资有限公司财务经理，利安达会计师
事务所合伙人，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；现任北京易后台财
税科技有限公司总经理，昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事，长江润
发机械股份有限公司独立董事。
杨小龙：男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有
中华人民共和国律师资格证书。具有丰富的证券、公司法律业务经验，作为发行
人律师参与过金陵饭店股份有限公司、黑牡丹（集团）股份有限公司、江苏索普
化工股份有限公司等公司的股票公开发行上市工作，担任过华泰证券股份有限公
司内核小组外聘成员。现任江苏金禾律师事务所专职律师。
议案十四：
关于公司监事会换届选举监事的议案
各位股东及列席代表：
鉴于公司第六届监事会即将届满，公司监事会将进行换届选举。公司第七届
监事会将由三名监事组成，其中一名为职工监事。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名龚琴霞女士、
黄凯先生为第七届监事会监事候选人（简历详见附件三），与公司职工代表大会
选举的职工监事张勤学女士（简历详见附件三）组成公司第七届监事会，任期三
年。
上述监事候选人在本次股东大会上的选举将采用累积投票制度。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司监事会
2017 年 4 月 5 日
附件三：监事候选人简历
龚琴霞：女，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任
江阴爱居兔服装有限公司结算部部长，现任海澜之家服饰有限公司储运中心总
监。
黄凯：男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2012 年
2 月至今，在海澜集团有限公司财务部任职。
张勤学，女，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾在
海澜集团有限公司财务部任职，现任海澜之家服饰有限公司结算中心主任。
