国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
Grandall Legal Firm (Shanghai)
中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23 楼，200041
23 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041
电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670
关于海澜之家股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：海澜之家股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海澜之家股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2017 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性
文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集
人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集。
经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2017 年 11 月 8 日召开的公司第七
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
届董事会第六次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2017
年 11 月 9 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东
大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方
式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开。
本次股东大会于 2017 年 11 月 24 日下午 2:30 在江苏省江阴市华士镇公司会
议室召开，会议由公司董事长周建平先生主持。会议的召开时间、地点与本次股
东大会通知的内容一致。
本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投
票平台投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25, 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。本
次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和
规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、 本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股
东代理人共计 53 人，代表股份总数为 3,399,322,646 股，占公司股份总数的
75.6622%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股
东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会无临时提案，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
就会议通知中列明的议案逐一进行了审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》；
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
（二）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
1、本次发行证券的种类
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 177,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、发行规模
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 177,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
3、票面金额和发行价格
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 177,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
4、债券期限
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
5、票面利率
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
6、还本付息的期限和方式
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
7、转股期限
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
9、转股价格的向下修正
表决结果：同意 3,399,131,746 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9943%；反对 190,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0057%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
11、赎回条款
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
12、回售条款
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
13、转股后的股利分配
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 177,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
14、发行方式及发行对象
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
15、向原股东配售的安排
表决结果：同意 3,399,315,146 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9998%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
16、债券持有人会议相关事项
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
17、本次募集资金用途
表决结果：同意 3,399,315,146 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9998%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
18、募集资金存管
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
19、担保事项
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
20、本次决议有效期
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
（三）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 177,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
（四）《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》
表决结果：同意 3,399,135,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9944%；反对 17,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
（六）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意 3,399,135,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9944%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
179,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0054%。
（七）《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开
发行可转换公司债券填补汇报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》
表决结果：同意 3,399,135,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9944%；反对 17,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
（八）《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 177,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0053%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（十）《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
（十一）《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
（十二）《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
（十三）《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2017-2019 年）>的议案》
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
（十四）《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 3,399,145,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9947%；反对 7,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权
169,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场分别公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人
员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股
东大会形成的决议合法有效。
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本法律意见书于二零一七年十一月二十四日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为张隽律师、王伟律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于海澜之家股份有限公司 2017
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 张 隽
王 伟
二零一七年十一月二十四日
9
