华泰联合证券有限责任公司
        关于海澜之家股份有限公司使用银行承兑汇票
 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”或“公司”）公开发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求，对公司本次可转债募集资金投
资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：

    一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程

    1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，
须遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定。

    2、根据募投项目建设需要，由使用部门在签订合同之前征求财务部门的意
见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后签订相
关合同。

    3、财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，
按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。

    4、财务部按月统计未置换的以银行承兑汇票支付（背书转让）的募投项目
款项，制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，
将以银行承兑汇票支付（背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入公
司一般账户，并通知保荐机构。

    5、对于公司开具银行承兑汇票用于支付募集资金投资项目款项的，公司以
自有资金支付银行承兑汇票保证金，待票据到期承兑时以自有资金支付剩余应支
付的资金，公司按月统计支付的银行承兑汇票保证金和到期承兑支付资金，并制

                                    1
                                                                 核查意见



成置换申请单，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（非背书转让）的款项，
从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

    6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当
配合保荐机构的调查与查询。

    二、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使
用效率、降低财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

    三、履行的决策程序

    公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司第七届监事会第十一次会
议亦审议通过上述议案。公司独立董事均已发表明确同意的意见，同意公司使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司使用银行承兑汇票
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的审批程序，相
关议案已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十一次会议审议
通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用银
行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目
的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。

    因此，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的事项无异议。



                                   2
                                                                 核查意见



    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人：    吕瑜刚             崔彬彬




                                           华泰联合证券有限责任公司




                                                2018 年 8 月 31 日




                                  3