国浩律师（上海）事务所                                                                法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所
                               Grandall Law Firm (Shanghai)
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                             关于海澜之家股份有限公司

               2019年第一次债券持有人会议的法律意见书


致：海澜之家股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海澜之家股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2019 年第一次债券持有人会议（以
下简称“本次会议”或“本次债券持有人会议”）。本所律师根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《海澜之家股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《海澜之家
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规
定，就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议
表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。

     本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告，并依法对本法
律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、     本次债券持有人会议的召集、召开的程序

     1、本次债券持有人会议的召集

     经本所律师核查，公司本次会议是由公司董事会负责召集。公司于 2018 年
12 月 18 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上以公告形式刊登
了《海澜之家股份有限公司关于召开 2019 年第一次债券持有人会议通知的公
告》，公告了本次会议的召开时间、地点、债权登记日、会议召集人、会议召开
和投票方式、会议审议事项、会议登记方式、会议表决程序和效力等内容。

     2、本次债券持有人会议的召开

     本次会议于 2019 年 1 月 3 日上午 10:30 在江苏省江阴市华士镇公司会议室
召开，本次会议由公司董事长授权董事、董事会秘书、副总经理许庆华先生主持。
会议的召开时间、地点与本次债券持有人会议通知的内容一致。

     本次会议采用现场会议形式召开，由出席会议的债券持有人以记名方式进行
现场投票表决。

     本所律师认为，公司在本次会议召开十五日前刊登了债券持有人会议通知，
本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中公告的时
间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次会议的召集、召开程序符合相
关法律法规和规范性法律文件以及《募集说明书》、《会议规则》的有关规定。




     二、     本次债券持有人会议出席会议人员和召集人的资格

     经本所律师查验，出席本次债券持有人现场会议的债券持有人及债券持有人
代理人共计 9 人，代表有表决权的债券张数为 15,644,180 张，代表的本期未偿还
债券本金总额共计 1,564,418,000 元，占本次债券未偿还债券面值总额的 52.15%。

     公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
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     本次债券持有人会议由公司董事会召集，召集人资格符合《募集说明书》、
《会议规则》的规定。

     经查验出席本次债券持有人会议与会人员的身份证明、持有债券凭证和授权
委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次债券持有人会议的债券
持有人（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次会议，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。

       三、   本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

     本次债券持有人会议采用现场会议形式召开，由出席会议的债券持有人以记
名方式进行现场投票表决，就会议通知中列明的议案进行了审议并通过了如下议
案：

     议案一：《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》；

     表决结果：同意 15,614,180 张，占出席会议且未偿还的公司债券总张数的
99.81%；反对 30,000 张，占出席会议且未偿还的公司债券总张数的 0.19%；弃
权 0 张，占出席会议且未偿还的公司债券总张数的 0.00%。

     经验证，公司本次债券持有人会议就本次会议通知并公告的事项采取现场记
名投票方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《会议规则》规定的程序进
行监票，当场公布表决结果。本次会议议案审议通过的表决票数符合《会议规则》
规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《会议规则》的规定。

     本所律师认为，本次债券持有人会议的表决过程、表决权的行使及计票、监
票的程序均符合《会议规则》的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法
有效。




       四、   结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次债券持有人会议的召集和召开程序符合
《证券法》、《公司法》、《募集说明书》和《会议规则》的有关规定，出席会议人
员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次债
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券持有人会议形成的决议合法有效。



     本法律意见书于二零一九年一月三日由国浩律师（上海）事务所出具，经办
律师为张隽律师、周宇斌律师。

     本法律意见书正本叁份，无副本。
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于海澜之家股份有限公司 2019
年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签章页）




     国浩律师（上海）事务所




     负责人：                           经办律师：




     李    强                           张   隽




                                        周宇斌




                                                      2019 年 1 月 3 日