证券代码：600398           证券简称：海澜之家           编号：2019—045
债券代码：110045           债券简称：海澜转债


                     海澜之家股份有限公司

       关于变更部分募集资金投资项目实施主体

                   暨对全资子公司增资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券募
集资金投资项目“产业链信息化升级项目”的实施主体将由公司全资子公司海澜
之家品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）变更为品牌管理公司的全
资子公司江阴通恒信息科技有限公司（以下简称“通恒科技”），并以增资的方式
实施上述募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其他内容保持不变。
     本次变更部分募投项目实施主体暨对全资子公司增资事宜已经公司第七
届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、
监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。

    2019年8月28日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子
公司增资的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“产
业链信息化升级项目”的实施主体由品牌管理公司变更为通恒科技，并将该募投
项目专项账户余额（含银行存款利息收入扣除银行手续费的净额，以增资划款日
账户实际余额为准）对通恒科技进行增资。公司独立董事、监事会及保荐机构发
表了明确的同意意见。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开
发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元（不
含税），募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金已于2018年7
月19日汇入公司指定的账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行
的募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字[2018]00061号《验资报告》。
      公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集
资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及负责实施募集资金
投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户
存储四方监管协议》。
      根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，
募集资金投资于以下项目：
                                                                 单位：万元
序号              项目名称             项目投资总额       募集资金拟投入金额
  1          产业链信息化升级项目             70,899.71             62,000.00
  2            物流园区建设项目              211,367.70            195,000.00
  3       爱居兔研发办公大楼建设项目          46,952.30             43,000.00
                 合计                        329,219.71            300,000.00

      二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的基本情况

      结合公司募投项目的进展及业务发展的需要，公司将产业链信息化升级项目
的实施主体由品牌管理公司变更为通恒科技，并通过品牌管理公司对通恒科技增
资实施该募投项目。本次增资的金额为该募投项目专项账户余额（含银行存款利
息收入扣除银行手续费的净额，以增资划款日账户实际余额为准）。本次增资完
成后，公司全资子公司品牌管理公司仍持有通恒科技100%的股权。产业链信息
化升级项目的建设方案、募集资金的投资内容保持不变。

      截至2019年6月30日，公司“产业链信息化升级项目”累计投入募集资金
6,618.74万元。变更前后具体情况如下：

                                                                单位：万元
                                                                   募集资金专项账户
                   募集资金拟                                      余额（含银行存款
   项目名称                      变更前实施主体   变更后实施主体
                     投入金额                                      利息收入扣除银行
                                                                     手续费的净额）
产业链信息化升级
                     62,000.00    品牌管理公司       通恒科技              55,912.00
      项目

     三、本次变更后实施主体的基本情况

     企业名称：江阴通恒信息科技有限公司
     注册资本：1000万人民币
     注册地址：江阴市华士镇新华路58号
     成立时间：2018年07月11日
     股权结构：品牌管理公司持有其100%的股权
     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     法定代表人：张晓帆
     经营范围：信息系统集成服务；计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；数据库服务；企业管理咨询（不含投资咨询、
教育咨询）；电子计算机软硬件及外部设备的销售；自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     财务状况：截至2018年12月31日，通恒科技的总资产为998.02万元，净资产
为985.58万元；2018年度实现净利润-14.42万元。

     四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因

     通恒科技系公司旗下专业从事技术开发及信息系统集成的子公司，为充分发
挥通恒科技的技术优势及专业人才优势，公司将对产业链信息化升级项目的实施
主体进行变更，由品牌管理公司变更为通恒科技。产业链信息化升级项目的建设
方案、募集资金的投资内容保持不变。

     五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响

     本次公司变更部分募投项目的实施主体，未改变募集资金的用途和建设内容，
不会对项目实施造成实质性影响，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。变更前的实施主体品牌管理公司系公司
全资子公司，变更后的实施主体通恒科技系品牌管理公司全资子公司，品牌管理
公司和通恒科技均纳入公司合并财务报表，本次变更不会对公司财务状况产生不
利影响。本次变更将有利于公司经营业务的合理布局，加快募投项目的实施，提
高募集资金的使用效率，有助于公司的经营发展和长远规划。
    公司后续将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定，对本次变更所涉及的
募集资金建立专户存储，由公司、通恒科技、保荐机构、银行共同签署《募集资
金专户存储四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

    六、审议程序及专项意见

    （一）审议程序

    公司于2019年8月28日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第
十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公
司增资的议案》。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
    （二）专项意见
    1、独立董事意见
    公司本次变更部分募投项目实施主体的事项，履行了必要的审议程序，符合
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规
范性文件的规定。公司本次变更部分募投项目实施主体，不涉及变更募集资金投
向和改变募集资金用途，不会对募投项目产生实质性影响，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司变更部分募投项目
实施主体的事项。
    2、监事会意见
    公司本次变更部分募投项目实施主体的事项，有利于该部分募投项目的顺利
实施，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略。公司本次变更部分募投
项目实施主体，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途，不属于募投项目
的实质性变更，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次变更
审批程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等规范性文件的规定。监事会同意公司变更部分募投项目实

施主体的事项。
    3、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目实施主体事项经过
公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议
程序。公司本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投资方向和项目建设内
容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐
机构对公司实施上述事项无异议。

    特此公告。
                                              海澜之家股份有限公司董事会
                                                  二〇一九年八月二十九日