抚顺特殊钢股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二〇一八年七月二十日
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
抚顺特殊钢股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 7 月 20 日 13 时整
会议地点：辽宁省大连市甘井子区同德路 2-318，大连金牛宾馆（一
部）五楼会议室
出席人员：1、公司股东或股东授权代表
2、公司董事、监事和其他高级管理人员
3、公司聘请的律师
会议方式：现场会议结合网络投票
主持人：孙启 董事长
会议议程：
序号 会议议程
第一项 宣读会议须知
第二项 说明并审议议案
第三项 股东或股东授权代表投票表决
第四项 宣布投票表决结果
第五项 律师出具并宣读法律意见
第六项 宣读股东大会决议
第七项 股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件
第八项 宣布会议结束
1
抚顺特殊钢股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议案目录
2017 年度董事会工作报告 ................................................................................................................ 3
2017 年度监事会工作报告 ................................................................................................................ 8
2017 年度报告及报告摘要 .............................................................................................................. 12
2017 年度利润分配方案.................................................................................................................. 13
2017 年度财务决算报告和 2018 年财务预算报告....................................................................... 15
关于 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易预计的议案 .............................. 17
2017 年度独立董事述职报告 ......................................................................................................... 26
关于聘请 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ................................................ 33
关于为子公司担保的议案 ................................................................................................................ 34
关于 2018 年度申请银行综合授信的议案 ..................................................................................... 38
2
议案一
抚顺特殊钢股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东和股东授权代表：
我代表董事会，对公司 2017 年度董事会工作情况报告如下：
2017 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的
规定，以全体股东和公司的利益为使命，严格履行董事会的职责。
2017 年，公司董事会认真贯彻落实股东大会和董事会的各项决
议，尽职尽责地履行各项工作职责，全力保障了公司稳定发展。公司
董事会在控股股东重整、原材料价格上涨的不利形势下保障了运营的
稳定。
2018 年 1 月，公司董事会听取了关于公司资产失实情况的汇报。
公司自查发现内部控制体系存在重大缺陷导致资产失实，涉及以往年
度财务数据重大调整。公司董事会立即将上述情况向监管机构、控股
股东方面报告，并开展相关事项的专项核查和整改工作。目前，相关
财务核查和整改工作已经完成。公司董事会将持续提升和完善内部控
制体系建设控制风险，保证公司稳定健康发展。
2018 年 3 月，因公司资产失实问题涉嫌信息披露违法违规，中
国证监会决定对公司立案调查。2018 年 5 月，因公司未在法定期限
内披露定期报告，涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对公司立
案调查。截至目前，调查工作仍在进行，公司将全力配合调查，全面
完成相关问题的整改。
2018 年 4 月，上海东震冶金工程技术有限公司以公司不能清偿
到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。
3
截至目前，公司尚未收到法院受理公司重整的裁定，公司可能存在被
法院裁定重整的风险。
上述重大事项对公司财务状况、日常经营和可持续发展能力造成
了巨大的冲击，并导致公司被上海证券交易所实施退市风险警示。
公司董事会、管理层和全体员工将团结一致、恪尽职守，尽最大
努力维护公司、员工和股东的利益，履行对客户和合作伙伴的责任。
公司将重点改善资金环境、保障员工队伍的稳定，全力以赴地维护公
司总体营运秩序的基本平稳。
一、董事会主要工作情况
1、召集股东大会会议情况
2017 年度，董事会召集公司 2016 年度股东大会。会议召开及审
议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公司 2016 年度监事会
工作报告》、《公司 2016 年度报告及报告摘要》、《2016 年度财务决算
报告和 2017 年财务预算报告》、《关于 2016 年日常关联交易执行情况
及日常关联交易预计的议案》、《2016 年度独立董事述职报告》、《关
于 2017 年度申请银行综合授信的议案》、以及为全资和控股子公司融
资提供担保事项等多项议案。
2、董事会会议情况
2017 年度，董事会共召开公司第六届董事会第二十次会议、第
六届董事会第二十六次会议等会议 7 次。这些会议审议通过了《公司
2016 年度董事会工作报告》、《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公
司 2016 年度报告及报告摘要》、《2016 年度财务决算报告和 2017 年
财务预算报告》、《关于 2016 年日常关联交易执行情况及日常关联交
易预计的议案》、《2016 年度独立董事述职报告》、《关于 2017 年度申
请银行综合授信的议案》、《关于以部分土地使用权和房屋抵押融资的
议案》、《关于选举公司董事长的议案》等多项议案，并将上述部分议
案按审批权限提交公司股东大会审议。
4
3、董事会专业委员会工作情况
报告期，公司董事会各专业委员会各司其职开展工作，分别对公
司资本运营、内部控制、财务管理、利润分配、公司薪酬计划、高级
管理人员聘任、审计机构的聘任等事项进行了审查或批准，为公司董
事会科学决策提供了专业帮助。
董事会战略与投资委员会工作情况
报告期，公司董事会战略与投资委员会按照公司《董事会战略委
员会工作细则》积极履职，积极参与公司战略规划的修订和完善工作，
参与内部控制制度的完善，对公司未来的发展目标以及 2017 年度内
部控制实施工作方案提出了要求和建议。
董事会提名委员会工作情况
报告期，公司董事会提名委员会根据公司发展需要，积极挖掘和
评估符合公司发展需求的高级管理人才，并在董事会选举董事长、聘
任高级管理人员的过程中对候选人进行了资格审查，并向公司董事会
做出推荐。
董事会审计委员会工作情况
报告期，公司董事会审计委员会按照公司《董事会审计委员会工
作细则》等制度的要求，对公司 2016 年度审计和年度报告编制工作
进行了监督和检查并与负责公司年审的注册会计师进行沟通。这些工
作保证了公司 2016 年度审计工作的顺利完成。
董事会薪酬与考核委员会工作情况
报告期，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》的要求，对公司 2017 年度高管人员履职情况进行
了监督和考核，促进公司高管人员积极履职。
5
4、内部控制工作
公司董事会将内部控制体系建设和评价作为一项重点工作，注重
日常监控与专项监督，按时完成内部控制自我评价和内控审计工作，
为董事会决策提供依据。
2017 年，公司根据上一年度内部审计与外部审计情况，按照内
控规范制度及流程要求，对采购业务等工作流程及工作方式进行优化。
同时深入公司各部门及各子公司，对内控体系执行情况进行测试。通
过测试，公司在实施重大事项决策和审批程序，关联交易的管理，报
批事项的效率得到提高。2017 年，在公司董事会倡导和监督下，公
司管理层积极提升内部控制能力建设。2018 年初，经公司自查发现
存在资产失实，涉及以往年度财务数据重大调整。公司董事会已经将
上述情况立即向监管机构、控股股东方面报告，并开展相关事项的专
项核查和整改工作。目前，相关财务核查和整改工作已经完成。
二、董事会日常工作情况
2017 年，在完成公司股东大会、董事会筹备、专业委员会工作
协调和股东协调的同时，按照中国证监会、辽宁证监局、上海证券交
易所要求完成了会计师事务所协调、上市公司调查、投资者咨询服务
和中介机构尽职调查等工作。
2017 年，公司董事会共披露了《公司 2016 年年度报告》、《2017
年第一季度报告》、《2017 年半年度报告》、《2017 年第三季度报告》4
项定期报告，以及临时公告等文件 64 项，及时、完整、准确地将公
司的重大信息向广大投资者进行了披露。
三、关于公司经营情况的讨论与分析
2017 年，国内钢铁行业去产能工作取得进展，并加大了环境保
护整治力度，为钢铁行业创造了良好的市场环境，钢铁行业特别是建
筑用钢企业效益大幅改善。但国内钢铁行业产能结构性过剩的矛盾依
然存在，环境保护整治和持续上涨的原材料价格不断增加制造成本，
6
国际上钢材出口环境也更加严峻，钢铁行业竞争仍然激烈。特别是公
司所处的特殊钢行业，产品价格弹性不足，而大宗原材料、合金、电
极、能源等价格涨幅迅猛，给公司带来严峻挑战。
2017 年，公司完成钢材产量 51.79 万吨；公司实现营业收入 49.84
亿元。2017 年，公司受计提减值准备，以及电极、原材料价格上涨
影响未能完成利润目标。公司董事会将带领管理层和全体员工继续积
极应对内外部挑战，提升公司盈利能力和可持续发展能力。
2018 年，公司将以提升盈利能力和可持续发展能力为核心，改
善运营效率，持续推进产品结构优化、技术能力提升、服务体系建设
和成本控制工作。致力于提高产品技术含量和附加值，加强技术和营
销体系的服务能力为客户创造价值。
2018 年度，公司将不断深化以风险为导向的内部控制体系建设，
强化内部控制制度，规范内部控制制度执行，大力推进内部控制监督
检查，促进公司稳定健康、可持续发展。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十日
7
议案二
抚顺特殊钢股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东和股东授权代表：
2017 年度，公司监事会重点关注公司规范运作、董事及高级管
理人员履职、财务管理等工作。监事会关注到公司因内部控制重大缺
陷导致的重大资产失实问题，并积极保护公司及股东，特别是中小投
资者的合法权益，已经监督公司配合监管机构调查和相关整改工作。
我代表监事会现将 2017 年度的主要工作报告如下：
一、2017 年度主要工作
2017 年，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》
的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事
会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法
履行职务的情况进行了监督。
公司监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按
照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司
及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较
为完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
1、内部控制
报告期内，公司能够依法运作，董事会各项重大决策事项均符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法，董事和经理
层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议，公司董事、经理等高级
管理人员在履行职权时没有发生违反法律、法规、公司章程及侵犯公
司利益的行为。
8
监事会关注到公司因内部控制体系存在重大缺陷引发的资产失
实问题。公司监事会立即督促董事会和高级管理人员将上述情况向监
管机构、控股股东方面报告，并开展相关事项的专项核查和整改工作。
目前，相关财务核查和整改工作已经完成。监事会将监督公司持续提
升和完善内部控制体系建设控制风险，保证公司稳定健康发展。
2、定期报告
公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季
度、半年度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部
门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司 2017
年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公
司的实际财务状况和经营成果。
3、日常关联交易
报告期，公司根据业务发展需要与各关联方按照股东大会决议履
行日常关联交易，相关交易价格以市场价格为基础定价。公司在审议
涉及关联交易相关事项的表决时，控股股东的关联董事、股东均回避
表决，公司关联交易程序合法且无损害公司利益的情况。公司关联交
易价格公平，也没有损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。
4、关联担保
报告期，公司为控股股东北特殊钢集团有限责任公司 5 亿元银行
授信提供的担保，及为关联方东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司
3 亿元银行授信提供的担保发生违约。公司监事会认为：公司分别于
2014 年和 2015 年为上述关联方提供的融资担保，签署的关联担保合
同得到了公司股东大会的批准，关联担保符合相关法律、法规和公司
章程的有关规定。公司相关决议作出时被担保方信用评级较高，资信
及经营状况稳定。
9
5、加强监事会自身建设，提高依法行使职权的水平。
报告期公司监事会成员参加了多次培训，进一步加强了监督工作。
监事会通过认真学习《公司法》、 证券法》和中国证监会的有关规定，
结合公司内部控制制度建设、技术改造、控制内幕交易等工作，进一
步学习公司各类相关知识，增强了对公司信息披露、关联交易、规范
运作等方面的监督意识，提高了依法行使职权的自觉性。监事会以维
护公司和股东的利益最大化为准则，忠实地履行监督职责，促进董事
会科学决策、经理层规范稳健经营，确保了公司的规范运作。
二、2018 年工作计划
2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行
监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、加强法规学习，认真履行职责。
公司监事会将继续按照法律法规，认真履行职责，继续探索、完
善监事会工作机制和运行机制。保证贯彻执行《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，
加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进
行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事
规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职
能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和
各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、进一步强化监督职能，防范风险。
公司监事会坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行
监督检查。进一步加强内部控制制度建设，定期向公司了解情况并掌
握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，发现问题及时
提出建议并予以制止和纠正。利用内部审计和公司所委托的会计事务
10
所的内、外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。重点关注公司高
风险领域，对公司重大事项决策、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设
公司监事会计划积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时
加强会计、审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓
宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履
行职责，更好地发挥监事会的监督职能维护全体股东利益。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
二〇一八年七月二十日
11
议案三
抚顺特殊钢股份有限公司
2017 年度报告及报告摘要
各位股东和股东授权代表：
《抚顺特钢 2017 年度报告》,以及《抚顺特钢 2017 年度报告摘
要》（详见公司 2018 年 6 月 26 日公告文件）
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十日
12
议案四
抚顺特殊钢股份有限公司
2017 年度利润分配方案
各位股东和股东授权代表：
公司 2017 年度利润分配方案如下：
一、公司 2017 年度可供分配利润情况和利润分配预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司母
公司实现利润总额-1,286,482,670.37 元、净利润-1,319,548,678.48
元，加上年初未分配利润-1,292,688,634.21 元，2017 年末母公司累
计未分配利润为-2,612,237,312.69 元。
公司拟定 2017 年度利润分配预案为：不分配，也不进行资本公
积金转增股本和其他形式的分配。
二、2017 年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分
配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展和全体股东的整
体利益。利润分配综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。
公司 2017 年未能实现盈利，近年以来也存在盈利能力不足的情
况，特别是公司经自查发现资产失实后，公司已经对前期财务数据进
行追溯调整，造成公司出现连续亏损和净资产为负的情形。此外，公
司所处的特殊钢行业竞争激烈，公司流动资金紧张和技术改造资金不
足的状况一直未能得到缓解。公司在技术研发、环境保护等方面还需
要持续的大量资金投入。
13
为保持公司持续稳定发展，更好的维护全体股东的长期利益。董
事会提议公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本和其他形式的分配。
三、公司未分配利润的用途和计划
2017 年，公司因亏损不存在可供分配利润。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十日
14
议案五
抚顺特殊钢股份有限公司
2017 年度财务决算报告和 2018 年财务预算报告
各位股东和股东授权代表：
公司 2017 年度财务决算报告和 2018 年财务预算如下：
一、2017 年度财务会计报表审计情况
公司 2017 年度财务报表经中准会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了无法发表意见的审计报告。审计意见为：我们不对后附
的抚顺特殊钢股份有限公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法
表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当
的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、2017 年度主要会计数据
本期比上年
主要会计数据 2017 年 2016 年 同期增减
(%)
营业收入（元） 4,984,304,965.53 4,677,555,207.54 6.56
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,337,585,276.28 -44,102,024.07 -2,921.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
-1,299,114,407.94 -66,122,214.87 -1,843.23
净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 671,135,719.31 -147,617,751.40 554.64
归属于上市公司股东的净资产（元） -1,126,717,266.08 210,868,010.20 -634.32
总资产（元） 9,565,855,000.32 10,575,927,359.06 -9.55
期末总股本（股） 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 0.00
基本每股收益（元／股） -1.03 -0.03 3,333.33
稀释每股收益（元／股） -1.02 -0.03 3,333.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
-0.99 -0.05 1,880.00
股）
加权平均净资产收益率（%） -292.10 -17.25 -274.85
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
-281.68 -27.03 -254.65
率（%）
三、2018 年度财务预算报告
15
根据 2017 年度财务数据，结合公司实际运营情况及未来发展战
略，公司编制了 2018 年度财务预算如下：
2018 年，公司计划实现钢产量 60 至 65 万吨、钢材产量 50 至 55
万吨，其中重点产品 35 至 40 万吨。实现营业收入 50.00 亿至 55.00
亿元，扭转公司持续亏损的状况，实现盈利。
在 2017 年的基础上，公司将改善资产负债结构，降低财务负担。
继续在行业内做好供应商早期介入及服务支持工作，巩固以市场为导
向的研发优势。继续做好产品结构调整、技术研发、成本控制工作，
努力实现公司的可持续发展来实现盈利。
特别提示：上述财务预算为公司 2018 年度公司经营计划的内部
管理控制指标，并不代表公司对 2018 年度的盈利承诺，能否实现取
决于宏观政策、市场变化等多种因素，存在不确定性。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十日
16
议案六
抚顺特殊钢股份有限公司
关亍 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年日常
关联交易预计的议案
各位股东和股东授权代表：
本议案重要内容提示：
本议案涉及的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大
依赖
本议案所述金额币种均为人民币
一、日常关联交易的基本情况
（一）2017 年日常关联交易预计和执行情况
2017 年预
关联交易 2017 年实际发 预计金额与实际发生金
关联人 计金额（万
类别 生金额（万元） 额差异较大的原因
元）
东北特殊钢集团有 部分原材料采购由东
向关联人
限责任公司及其关 北特殊钢集团有限责任
购买原材 60,000 27,009.03
联方、全资和控股 公司统一招标，供应商直
料等
子公司 接与公司签署供应协议。
向关联人 东北特殊钢集团有
销 售 产 限责任公司及其关
90,537.39
品、商品 联方、全资和控股 100,000
等 子公司
东北特殊钢集团有 公司委托东北特殊钢
接受关联
限责任公司及其关 集团有限责任公司及其
人提供的 8,000 5,554.99
联方、全资和控股 全资和控股子公司的劳
劳务
子公司 务降低
东北特殊钢集团有
委托关联
限责任公司及其关
人销售产 500 267.52
联方、全资和控股
品、商品
子公司
17
接受关联
人商标使 东北特殊钢集团有
525 506.38
用许可授 限责任公司
权
合计 169,025 123,875.31
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
本年年
初至披 占同
占同 本次预计金
露日与 上年 类业
2018 年 类业 额与上年实
关联交 关联人 实际 务比
关联人 预计金 务比 际发生金额
易类别 累计已 发生 例
额 例 差异较大的
发生的 金额 （％
（%） 原因
交易金 ）
额
根据公司
经营计划，公
司特殊钢和
东北特殊钢 合金材料产
集团有限责 量增加。为应
向关联
任公司及其 150,00 27,009 13.8 对公司资金
人购买 33.3 5072.18
关联方、全资 0 .03 2 流紧张的风
原材料 3
和控股子公 险，保证采购
司 渠道稳定，增
加向关联方
采购原材料
金额。
东北特殊钢
根据公司经
向关联 集团有限责
营计划，公司
人销售 任公司及其 30946.3 90,537 19.6
150,00 22.8 特殊钢和合
产品、商 关联方、全资 4 .39 7
0 6 金材料销售
品 和控股子公
规模增加
司
公司减少接
东北特殊钢 受非关联方
接受关 集团有限责 劳务，增加接
联人提 任公司及其 50.0 5,554. 32.2 受联营公司
15,000 110.97
供的劳 关联方、全资 0 99 3 东北特殊钢
务 和控股子公 集团机电公
司 司有限公司
劳务
委托关 东北特殊钢 650 199.58 267.52 100
18
联 人 销 集团有限责 100.
售产品、 任公司及其 00
商品 关联方、全资
和控股子公
司
接受关联
东北特殊钢
人商标使
集团有限责 650 100. 250.35 506.38
用许可授 100
任公司 00
权
36579.4 123,87
合计 316,30
2 5.31
0
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢
集团”）
性质：有限责任公司
法定代表人：龚盛
注册资本：364,417 万元
主要股东：辽宁省国资委拥有 46.13%股份，黑龙江省国资委拥
有 14.52%股份，辽宁物产集团有限责任公司拥有 22.68%股份，中国
东方资产管理公司拥有 16.67%股份。
历史沿革：
东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”），系
由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺
特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特
殊钢集团有限责任公司（以 下简称“北满特钢集团”）于 2004 年 5
月重组而成的大型特殊钢生产企业，公 司历史沿革如下：
1997 年 3 月 27 日，经大连市人民政府大政[1996]34 号文件、大
连市国有资产管理局大国资企字[1996]14 号文件和辽宁省企业改革
办公室辽企改办发 [1996]4 号文件批准，并经工商核准登记，大连
19
钢厂改制为国有独资公司，同时更名为大连钢铁（集团）有限责任公
司，股权由大连市国有资产管理局持有。
2001 年 12 月 25 日，经国家经济贸易委员会国经贸产业
[2000]1086 号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有
限责任公司，同时，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司
通过债转股方式成为大连钢铁（集团）有限责任公司股东。
根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公
司的批复》（辽政[2002]322 号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产
划转手续的通知》（辽政[2003]4 号）以及《关于将原大钢集团公司
国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52 号），2002 年 12
月 31 日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司
101,297 万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民政府以此出资成
立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。
2003 年 1 月 14 日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建
东北特殊钢集团有限责任公司有关问题的批复》 辽国资办发【2003】
164 号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东
方资产”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信
达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，抚
顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司 56.62％的股权，东方资
产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢
集团，辽宁特钢集团注册资本增加到 311,507 万元，增资后辽宁 特
钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府出
资 101,297 万元，占 32.52％；抚顺特钢集团出资 82,664 万元，占
26.53％；东方资产出资 60,763 万元，占 19.51％；华融资产出资
55,796 万元，占 17.91％； 信达资产出资 10,987 万元，占 3.53％。
2003 年 10 月 26 日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满
特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责
20
任公司共同组建东北特殊钢集团有限责任公司的批复》 黑政函【2003】
143 号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国资委以其
持有的北满特钢集团净资产 52,910 万元所对应的股权向辽宁特钢集
团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团有限责任公司，注册资
本由 311,507 万元变更为 364,417 万元，其中各股东出资额和占总股
本的比例为：辽宁省国资委出资额 101,297 万元，占 27.80%；黑龙
江省国资委出资额 52,910 万元，占 14.52%；抚顺特钢集团出资额
82,664 万元，占 22.68%；东方资产出资额 60,763 万元，占 16.67%；
华融资产出资额 55,796 万元，占 15.31%；信达资产出资额 10,987
万元，占 3.02%。2004 年 5 月 18 日，东北特殊钢集团有限责任公司
在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。
2005 年 4 月 30 日中国建设银行银行股份有限公司（以下简称“中
国建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委
托关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产
10,987 万元股权。此非剥离债转股资产为 2000 年 12 月 28 日中国建
设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持
有东北特钢集团 3.02%的股权。
2008 年 7 月 1 日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监
督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权
转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010 年 5 月 12 日
经辽宁省工商局变更完毕。
2009 年 11 月 17 日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府
国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集
团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
2012 年 11 月 1 日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已
宣告终结，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团 22.68%
21
的股权由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会所属的辽宁省国
有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。
2014 年 1 月 13 日，根据中国华融资产管理公司与辽宁省国资委
2009 年签订的股权转让协议，中国华融资产管理公司将拥有的东北
特钢集团 15.31%的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登
记工作，辽宁省国资委直接持股比例由 30.82%上升到 46.13%。
2016 年 3 月，公司控股股东东北特钢集团发生债务违约。2016
年 10 月 10 日，大连市中级人民法院因债务违约裁定对东北特钢集团
及下属子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团
大连高合金棒线材有限责任公司进行破产重整。
2017 年 8 月 11 日，大连市中级人民法院依法作出《辽宁省大连
市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02 破 02-6 号、《辽宁省大连
市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02 破 03-4 号、《辽宁省大连
市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02 破 04-4 号，裁定批准东
北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、
东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整计划；终止东北特
殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东
北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整程序。
根据重整计划，宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
（以下简称“锦程沙洲”）、本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢
板材”）作为东北特钢集团重整的投资人。截至目前，东北特钢集团
重整计划正在执行过程中。
截至目前，东北特钢集团注册资本 364,417 万元，其中辽宁省国
资委拥有 46.13%股份，黑龙江省国资委拥有 14.52%股份，辽宁物产
集团有限责任公司拥有 22.68%股份，中国东方资产管理公司拥有
16.67%股份。
22
主营业务：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）
销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制
造；机电设备设计、 制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租
赁；商标租赁；特殊钢冶金和压延加工冶金技术咨询及服、技术培训、
技术服务，货物及技术进出口；（国家禁止的除外，限制品种办理许
可证后方可经营），有线电视服务。（依法须 经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号
主要财务数据：
财务数据 金额（单位：万元）
备注
项目 2014 年 2015 年 1 至 6 月
总资产 5,181,761.59 5,284,009.07 -
净资产 812,568.50 818,453.63 -
营业收入 2,079,075.29 996,920.32 -
净利润 12,800.00 9,376.20 -
注：东北特钢集团至今未披露近期财务数据。
东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份 496,876,444 股，
占公司总股本的 38.22%。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与控股股东东北特钢集团近年持续进行关联交易，这些关联
交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成
本的降低。虽然东北特钢发生债务违约，但公司与其上述关联交易未
发生风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与东北特钢及其全资和控股子公司关联交易的主要内容有
原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、
委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。
其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、
提供劳务四项关联交易采用市场价格定价。根据协议，委托代理出口
23
特殊钢产品代理费以出口产品销售收入的千分之六计算，租用商标的
商标使用费以总销售金额的千分之一计算。
公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售
政策结算和支付，公司根据销售政策给予关联方一定期限的账期，账
期到期关联方以现金结算。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服
务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享
有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东东北特钢集团及其关联方的关联交易是为了充
分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团的资源和平台更
好的发展和服务公司的特殊钢业务。
公司与东北特钢集团及其关联方的关联交易以降低公司运营成
本，利用东北特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的
特殊钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，
并在未来会持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分
发挥了东北特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在
市场的议价能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公
司或中小股东的利益。
2017 年，公司未能实现盈利。同时，公司经自查发现资产失实
后，公司已经对前期财务数据进行追溯调整，造成公司出现连续亏损
和净资产为负的情形。公司经营形势和财务状况受到供应商的质疑，
为维护采购渠道稳定，避免供应商对结算周期的调整给公司资金流造
成冲击，公司计划提高 2018 年度从关联方采购原材料的比例。
24
公司与控股股东东北特钢集团及其关联方的关联交易是对公司
特殊钢业务的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关
联交易占总营业收入比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，
这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与东北特钢集
团的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十日
25
议案七
抚顺特殊钢股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东和股东授权代表：
2017 年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》、
《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要
求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。我们及时了解
公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2017 年
度召开的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大
事项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东
的合法权益。现将 2017 年度主要工作情况报告如下，请审议:
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邵万军：硕士，美国西雅图城市大学工商管理（MBA）财务管理
专业。曾任中信证券公司购并部财务顾问、联进投资公司副总裁、北
京凯思博投资管理有限公司董事和副总、中信出版集团股份有限公司
副总经理，凯思博大中华基金董事和高级顾问，天津贵金属交易所有
限公司总裁助理。现任天津商品交易清算所有限公司总裁。
武春友：大连理工大学教授、博士生导师。曾任大连理工大学管
理学院院长、大连理工大学技术经济研究所所长，中日合资大连 JMS
医疗器具有限公司副总经理、大连理工大学领先集团董事长。曾任辽
河油田金马股份公司、大连橡塑机股份公司等独立董事。现任大连理
26
工大学生态规划与发展研究所所长、大连理工大学国际生态安全研究
所所长，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。
刘彦文：现任大连理工大学会计及财务管理研究所副教授、硕士
研究生导师；沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事；吉林化纤股
份有限公司独立董事。
伊成贵：曾任沈阳财经学院教师，沈阳国际投资公司副总经理（兼
总会计师），新疆德隆集团公司高级管理人员，辽宁远东集团副总裁
（兼总会计师），沈阳东北电力调节技术有限公司副总经理（兼财务
总监）。现任中瑞福宁机器人（沈阳）有限公司副总裁。
张 悦：曾任大连财经学院讲师、经济系副主任，东北财经大学
萨里国际学院助理教授、副教授、研究生项目主任。现任东北财经大
学国际商学院副教授、工商管理教研室主任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董
事独立性的情况。
二、2017 年度独立董事履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2017 年度公司召开了第六届董事会第二十次会议等会议共七次
会议，我们作为独立董事均亲自或授权委托他人出席会议。我们在召
开会议前通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并
在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司关联交易、
融资、投资、重大经营管理、内部控制和担保工作的完善等方面工作
认真履责，最大限度地发挥了自身专业知识和工作经验的优势，提出
27
意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了
积极作用。
2017 年度，公司召开了 2016 年年度股东大会，我们对会议相关
议案进行了详细的了解并认真审议。
2、在各专业委员会履行职责情况
公司已经按照《上市公司治理准则》的相关要求在董事会下设战
略与投资、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会。并根据公
司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬
与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要
求，在 2017 年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责,
在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，
并对公司编制的 2017 年财务报告提出了审计委员会的专业意见 ,发
挥了审计委员会的监督作用，保证了公司 2017 年度报告的及时、准
确、真实、完整。2017 年,我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，
审核了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和 2017 年度公司
高级管理人员薪酬情况。我们召开了提名委员会的会议，对高级管理
人员候选人任职资格进行了审查，履行了提名委员会的职责。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动
态，并顺利获取独立判断所需资料。同时,召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供
了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
4、公司资产失实事项核查和整改工作
2018 年初，我们作为独立董事听取了管理层关于公司资产失实
情况的汇报。公司经自查发现内部控制存在重大缺陷，存在资产失实
28
问题，可能涉及以往年度财务数据重大调整。我们作为独立董事立即
督促公司开展专项核查和整改工作。公司董事会立即将上述情况立即
向监管机构、控股股东方面报告，并开展了相关事项的专项核查和整
改工作。目前，相关财务核查和整改工作已经完成。我们作为独立董
事将持续监管和约束公司提升和完善内部控制体系建设控制风险，保
证公司稳定健康发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、公司与关联方资金往来情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司除与关联方发生经营性往来外，
不存在其他资金占用情况。
我们认为公司规范运作，严格执行《公司章程》及有关的内控制
度，有力的保障了上市公司的利益，未发现有损害股东权益，尤其是
中小股东权益的情形发生。
2、关于董事会选举公司董事长情况
在公司第六届董事会第二十六次会议审议选举公司董事长的议
案，出具独立意见：
选举孙启先生为公司董事长的提名和表决程序符合法律法规和
公司章程的相关规定。经审阅孙启先生个人履历，我们认为其任职资
格合法，未发现有违《公司法》、《公司章程》以及被中国证监会确定
为市场禁入者并尚未解除情况。孙启先生学历、工作经历和身体状况
能够胜任董事长的职责要求，其任职资格符合担任公司董事长的任职
条件，并且具备担任公司董事长所需要的专业能力。我们一致同意选
举孙启先生为公司董事长。
3、为子公司提供担保事项
公司于 2017 年 3 月 28 日召开第六届董事会第二十一次会议，会
议审议通过了《关于为全资子公司担保的议案》等议案，作为独立董
事我们出具独立意见如下：
29
公司独立董事认为上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定。公司为子公司抚顺实林特殊钢有限公司、抚顺欣
兴特钢板材有限公司、抚顺百通汇商贸有限公司提供担保，是公司生
产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公
正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
4、抵押融资事项
2017 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过
了《公司关于以部分土地使用权和房产抵押融资的议案》，作为独立
董事我们出具独立意见如下：
本次以土地使用权和房产抵押贷款的事项符合公司目前的实际
情况，能够缓解公司流动资金的状况，保障正常的生产经营。履行了
公司内部审批程序，符合法律法规的规定，不损害公司及中小股东的
合法权益。
2017 年 5 月 10 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过
了《公司关于以部分土地使用权和房产抵押融资的议案》，作为独立
董事我们出具独立意见如下：
本次以土地使用权和房产抵押贷款的事项符合公司目前的实际
情况，能够缓解公司流动资金的状况，保障正常的生产经营。履行了
公司内部审批程序，符合法律法规的规定，不损害公司及中小股东的
合法权益。
5、关于公司 2016 年被审计机构出具带强调事项段的无保留意见
审计意见事项
公司 2016 年度财务报表由中准会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，该所出具了带强调事段的无保留意见审计意见。强调事段内容
如下：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，截止
财务报表批准日，东北特殊钢集团有限责任公司和东北特钢集团大连
特殊钢有限责任公司的破产重整尚在进行中，抚顺特殊钢股份有限公
30
司为东北特殊钢集团有限责任公司和东北特钢集团大连特殊钢有限
责任公司提供的债务担保，其结果具有不确定性。本段内容不影响已
发表的审计意见。
我们作为公司独立董事一致认为：中准会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司出具的带强调事段的无保留意见审计意见真实客观地反
映了公司存在的经营风险，我们对审计报告无异议，公司董事会对中
准会计师事务所（特殊普通合伙）提出的带强调事段事段提出的解决
措施符合公司实际，因此，我们同意董事会对强调事项段无保留意见
审计报告的专项说明。
四、保护社会公众股东合法权益和公司治理方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况
公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办
法》等规定。
2、现金分红回报情况
我们从切实维护广大投资者利益出发，向公司提出了应根据生产
经营发展情况，积极回报投资者的相关建议。审查了 2017 年度公司
现金分红决策和执行情况。
3、内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展，根据《内控规范实
施工作方案》、《内控手册》等，重新完善公司有关制度。针对公司
内控存在重大缺陷导致资产失实的情况，我们督促公司管理层加强了
内控缺陷排查和风险梳理、整章建制等一系列工作。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、本年度董事会审计委员会提议续聘会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
31
六、总体评价
2017 年，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分地发挥了独
立作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公
司及全体股东的利益。
2018 年，我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，
不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟
通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，全力
维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司的规范运作和持续
健康发展。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事：
邵万军 武春友 刘彦文 伊成贵 张 悦
二〇一八年七月二十日
32
议案八
抚顺特殊钢股份有限公司
关亍聘请 2018 年度财务审计机构和内部控制审计
机构的议案
各位股东和股东授权代表：
经公司董事会提议，公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度财务会计审计机构和内控审计机构，聘期一年。
本公司拟向中准会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2018 年度财务
审计报酬 60 万元、内控审计报酬 40 万元，合计 100 万元。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十日
33
议案九
抚顺特殊钢股份有限公司
关亍为子公司担保的议案
各位股东和股东授权代表：
公司关于为子公司担保的议案如下：
一、担保情况概述
（一）实林特钢
公司控股子公司实林特钢向银行等金融机构申请的授信，公司均
同意为其提供担保。担保方式为不可撤销的连带责任保证，担保金额
60,000 万元，担保期限 1 年（或公司 2018 年度股东大会完成审议通
过相关议案时止）。
（二）百通汇
公司全资子公司百通汇向银行等金融机构申请的授信或其他融
资等业务安排，公司均同意为其提供担保。担保方式为不可撤销的连
带责任保证，担保金额 100,000 万元，担保期限 1 年（或公司 2018
年度股东大会完成审议通过相关议案时止）。
二、被担保人基本情况
（一）实林特钢基本情况：
1、被担保人的名称：抚顺实林特殊钢有限公司
2、法定代表人：张晓军
3、注册地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号
4、经营范围：压延钢加工、金属材料（除金银）及机械配件加
工、制造、销售，电机维修服务，冶金产品技术开发、咨询服务，金
属材料（除金银）销售；冷拔材（含圆钢、六角钢、方钢）、磨光材、
银亮材生产，电器维修。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目
34
除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）百通汇基本情况：
1、被担保人的名称：抚顺百通汇商贸有限公司
2、法定代表人：姜臣宝
3、注册地点：辽宁省抚顺市新宾满族自治县大四平镇大四平村
4、经营范围：煤炭收购、销售；建筑材料、钢材、有色金属、
生铁、冶金炉料、矿产品、金属材料（不含金、银）、耐火材料、化
工产品（除化学危险品）、机电设备及配件、机械设备及配件、劳保
用品、办公用品、橡塑制品、电子产品、电工器材、仪器仪表、五金
工具、润滑油、磨料磨具、电线电缆销售；经营废旧金属（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）被担保人与公司关系
实林特钢：公司控股子公司
百通汇：公司全资子公司
（四）其他基本情况：
单位名称 注册资本 资产总额 负债总额 净资产
实林特钢 10,100 36,197.84 27,101.20 9,096.64
百通汇 10,000 51,925.28 41,999.53 9,925.75
截至 2017 年 12 月 31 日数据（单位：万元）
三、担保协议的主要内容
(一)实林特钢
1、担保人：抚顺特殊钢股份有限公司
2、被担保人：抚顺实林特殊钢有限公司
3、担保金额：60,000 万元
4、担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、 损
害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实
现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
35
5、担保方式：连带责任保证
6、保证期间：担保期限 1 年（或公司 2018 年度股东大会完成
审议通过相关议案时止）
除担保金额外，具体以公司与授信银行或其他机构签署的相关合
同为准。
（二）百通汇
1、担保人：抚顺特殊钢股份有限公司
2、被担保人：抚顺百通汇商贸有限公司
3、担保金额：100,000 万元
4、担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、
损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权
的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
5、担保方式：连带责任保证。
6、保证期间：担保期限 1 年（或公司 2018 年度股东大会完成审
议通过相关议案时止）
除担保金额外，具体以公司与授信银行或其他机构签署的相关合
同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为实林特钢、百通汇分别是公司的控股和全资子公
司，为其提供担保，能保证其经营发展的资金需求，担保的风险可控。
公司为全资和控股子公司融资或其他业务提供担保能够稳定公司整
体融资规模，降低自身资产失实问题和控股股东东北特钢集团破产重
整对融资业务的影响，同意为子公司银行授信等业务提供担保。
公司独立董事认为担保事项符合法律、法规及公司章程的规定，
本次担保能有效满足公司控股子公司及全资子公司经营发展资金需
求，担保风险可控，同意公司为其提供担保。
36
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，不包括本议案所涉担保公司及其控股子公司累计十二
个月内对外担保总额 5.40 亿元；公司累计十二个月内对全资和控股
子公司提供的担保总额 5.40 亿元。公司对外担保余额总计 13.40 亿
元。公司逾期担保金额 8 亿元。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十日
37
议案十
抚顺特殊钢股份有限公司
关亍 2018 年度申请银行综合授信的议案
各位股东和股东授权代表：
公司为满足日常经营资金需求，以及偿还到期融资的需要，拟于
2018 年度向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请
总额度不超过 100 亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金
贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买
方保理担保等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额
度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金
需求情况确定。
公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权代表在
上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本决
议有效期限为 1 年（或公司 2018 年度股东大会审议通过相关议案时
止），自股东大会审议通过之日起计算。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十日
38
