抚顺特殊钢股份有限公司
     独立董事关于第六届董事会第三十一次会议
               相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，我们作为抚顺特殊钢股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第三十一
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的独立意见
    经对公司 2018 年年度报告全文及其摘要的认真审阅，我们作为
独立董事认为：公司董事会编制的 2018 年年度报告内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2018 年年度
报告及其摘要的格式与内容符合中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，同意提交股东大会审议。
    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务
报表审计结论，公司存在 2018 年度未分配利润余额不足的情况。根
据相关规定和公司实际情况，公司拟定 2018 年度利润分配预案为：
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
    我们作为公司独立董事认为：公司董事会拟订的 2018 年度利润
分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，
不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，并同意将该预案提
交股东大会审议。
    三、关于公司 2018 年对外担保情况的说明及独立意见
    2018 年，公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公
司的对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内公司无对外担
保事项。公司对合并报表范围内子公司提供的担保符合有关规定要求，
不存在违规担保情况。
    我们作为独立董事认为：公司为子公司担保符合法律、法规及公
司章程的规定，担保能有效满足子公司经营发展资金需求，担保风险

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可控，同意公司提供担保。
    四、关于 2018 年度日常关联交易的独立意见
    公司与东北特钢集团及其子公司 2018 年关联交易遵循了公允的
市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则，没有造成对公司
利益的损害。
    独立董事关于日常关联交易的事前认可：公司第六届董事会第三
十一次会议召开之前，我们对拟提交董事会审议的关联交易议案进行
了必要的工作，关联交易议案获得了我们的事前认可。
    我们本着实事求是的态度，对公司 2018 年度实际发生及预计的
日常关联交易情况进行了事先了解和审查，认为所发生的关联交易属
于公司日常生产经营正常交易，均为公司日常经营所需，关联交易各
方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等
自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，
同意提交董事会审议。
    2019 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过
了《公司关于 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易
预测的议案》，该项议案能够使公司合理运用控股股东的资源，获得
关联方在销售、采购业务上支持，同时能够保证公司经营的稳定。
    我们作为公司独立董事认为：该关联交易对交易双方是公平合理
的，没有损害非关联股东的利益。公司通过这些日常关联交易，能够
保证公司经营的正常进行，交易公平、合理，符合公司的整体利益和
长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公
司及全体股东的利益，我们一致同意此项议案。
    五、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们对公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进
行了的核查。
    我们作为公司独立董事认为：公司根据所处行业和地区的薪酬水
平、结合公司经营情况，依据高级管理人员的工作任务和职责，确定
的薪酬方案和支付薪酬。2018 年度公司董事及高级管理人员的薪酬
严格执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定。

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    六、关于 2018 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的独
立意见
       截至目前，公司内部控制体系存在的重大缺陷已经得到整改。公
司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、
事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督
等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、
法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环
节，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、
信息披露等重点活动的控制充分，有效保证了公司经营管理的正常进
行。
       公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管
理的正常进行。
       我们作为公司独立董事认为：公司按照有关规定编制了内部控制
评价报告及内部控制审计报告，报告真实、准确、全面地反映了公司
内部控制的实际情况。
       七、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
       根据有关规定，通过仔细核对财务报表及中准会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《中准会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司
与控股股东及其他关联方占用资情资金往来情况的专项说明》。
       我们作为公司独立董事认为：公司不存在被关联方非经营性占用
公司资金的情况。公司与关联方之间经营性关联交易的交易程序、资
金往来均属合法，且关联交易的定价公允，没有损害公司和全体股东
的利益。
       八、关于公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019
年度审计机构的独立意见
       中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，能
够胜任公司委托的审计工作，聘任决定符合公司目前的实际情况。
       我们作为公司独立董事认为：聘请中准会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司 2019 年度财务会计审计机构及内部控制审计机构符



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合公司及股东的利益。我们同意聘请中准会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2019 年度财务会计审计机构及内部控制审计机构。
    九、关于会计政策变更的独立意见
    我们作为公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政
部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更
加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、
更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本
次会计政策变更事项。
    十、关于公司开展委托理财投资的独立意见
    我们作为公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资
金安全的前提下，公司将自有资金用于委托理财业务，有利于提高资
金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周
转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程
序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用部
分自有资金用于委托理财业务。
    十一、关于公司计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值准备事项依据充分，决策 程序规范合法，符
合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定， 能客观公正地反
映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况，符合公司实际情况，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们
同意本次计提资产减值准备。
    十二、关于 2017 年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消
除的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理（2018 年修订）》等相关规章的规定, 我们作为公司
独立董事，就公司 2017 年度财务报表被出具无法表示意见审计意见
涉及事项影响已消除事项发表意见如下：
    公司 2017 年度财务报表无法表示意见审计意见涉及事项影响已
经消除，我们对公司董事会出具的专项说明无异议。

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  抚顺特殊钢股份有限公司独立董事：
邵万军 武春友 刘彦文 伊成贵 张 悦
     二○一九年三月二十八日




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