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公司公告

*ST抚钢:独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见2019-03-29  

						             抚顺特殊钢股份有限公司
     独立董事关于第六届董事会第三十一次会议
               相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定,我们作为抚顺特殊钢股份有限公司
(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司第六届董事会第三十一
次会议审议的相关事项发表独立意见如下:


    一、关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的独立意见
    经对公司 2018 年年度报告全文及其摘要的认真审阅,我们作为
独立董事认为:公司董事会编制的 2018 年年度报告内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2018 年年度
报告及其摘要的格式与内容符合中国证监会及上海证券交易所的相
关规定,同意提交股东大会审议。
    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务
报表审计结论,公司存在 2018 年度未分配利润余额不足的情况。根
据相关规定和公司实际情况,公司拟定 2018 年度利润分配预案为:
不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
    我们作为公司独立董事认为:公司董事会拟订的 2018 年度利润
分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定,符合公司的实际情况,
不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况,并同意将该预案提
交股东大会审议。
    三、关于公司 2018 年对外担保情况的说明及独立意见
    2018 年,公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定,规范公
司的对外担保行为,严格控制对外担保风险。报告期内公司无对外担
保事项。公司对合并报表范围内子公司提供的担保符合有关规定要求,
不存在违规担保情况。
    我们作为独立董事认为:公司为子公司担保符合法律、法规及公
司章程的规定,担保能有效满足子公司经营发展资金需求,担保风险

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可控,同意公司提供担保。
    四、关于 2018 年度日常关联交易的独立意见
    公司与东北特钢集团及其子公司 2018 年关联交易遵循了公允的
市场价格与条件,体现了公平、公正、公开的原则,没有造成对公司
利益的损害。
    独立董事关于日常关联交易的事前认可:公司第六届董事会第三
十一次会议召开之前,我们对拟提交董事会审议的关联交易议案进行
了必要的工作,关联交易议案获得了我们的事前认可。
    我们本着实事求是的态度,对公司 2018 年度实际发生及预计的
日常关联交易情况进行了事先了解和审查,认为所发生的关联交易属
于公司日常生产经营正常交易,均为公司日常经营所需,关联交易各
方遵循公平、公开、公正和诚信原则,定价执行市场价格,符合平等
自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益,
同意提交董事会审议。
    2019 年 3 月 28 日,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过
了《公司关于 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易
预测的议案》,该项议案能够使公司合理运用控股股东的资源,获得
关联方在销售、采购业务上支持,同时能够保证公司经营的稳定。
    我们作为公司独立董事认为:该关联交易对交易双方是公平合理
的,没有损害非关联股东的利益。公司通过这些日常关联交易,能够
保证公司经营的正常进行,交易公平、合理,符合公司的整体利益和
长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合公
司及全体股东的利益,我们一致同意此项议案。
    五、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们对公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进
行了的核查。
    我们作为公司独立董事认为:公司根据所处行业和地区的薪酬水
平、结合公司经营情况,依据高级管理人员的工作任务和职责,确定
的薪酬方案和支付薪酬。2018 年度公司董事及高级管理人员的薪酬
严格执行了公司的考核制度,绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定。

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    六、关于 2018 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的独
立意见
       截至目前,公司内部控制体系存在的重大缺陷已经得到整改。公
司内控管理体系已基本建立,内部控制制度在内部环境、目标设定、
事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督
等各个方面规范、严格、充分、有效,总体上符合了国家有关法律、
法规和监管部门的要求,公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环
节,对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、
信息披露等重点活动的控制充分,有效保证了公司经营管理的正常进
行。
       公司已建立较为完整的内控管理体系,各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规和监管部门的要求,执行有效,保证了公司经营管
理的正常进行。
       我们作为公司独立董事认为:公司按照有关规定编制了内部控制
评价报告及内部控制审计报告,报告真实、准确、全面地反映了公司
内部控制的实际情况。
       七、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
       根据有关规定,通过仔细核对财务报表及中准会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的《中准会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司
与控股股东及其他关联方占用资情资金往来情况的专项说明》。
       我们作为公司独立董事认为:公司不存在被关联方非经营性占用
公司资金的情况。公司与关联方之间经营性关联交易的交易程序、资
金往来均属合法,且关联交易的定价公允,没有损害公司和全体股东
的利益。
       八、关于公司聘任中准会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019
年度审计机构的独立意见
       中准会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,能
够胜任公司委托的审计工作,聘任决定符合公司目前的实际情况。
       我们作为公司独立董事认为:聘请中准会计师事务所(特殊普通
合伙)作为公司 2019 年度财务会计审计机构及内部控制审计机构符



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合公司及股东的利益。我们同意聘请中准会计师事务所(特殊普通合
伙)作为公司 2019 年度财务会计审计机构及内部控制审计机构。
    九、关于会计政策变更的独立意见
    我们作为公司独立董事认为:本次会计政策变更是公司根据财政
部发布的企业会计准则解释进行的合理变更,符合相关规定,能够更
加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、
更准确的会计信息,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意本
次会计政策变更事项。
    十、关于公司开展委托理财投资的独立意见
    我们作为公司独立董事认为:在符合国家法律法规及保障投资资
金安全的前提下,公司将自有资金用于委托理财业务,有利于提高资
金使用效率,能够获得一定的投资收益,不影响公司日常资金正常周
转需要及公司主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利益,不
存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;相关审批程
序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此,同意公司利用部
分自有资金用于委托理财业务。
    十一、关于公司计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值准备事项依据充分,决策 程序规范合法,符
合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定, 能客观公正地反
映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况,符合公司实际情况,不
存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们
同意本次计提资产减值准备。
    十二、关于 2017 年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消
除的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理(2018 年修订)》等相关规章的规定, 我们作为公司
独立董事,就公司 2017 年度财务报表被出具无法表示意见审计意见
涉及事项影响已消除事项发表意见如下:
    公司 2017 年度财务报表无法表示意见审计意见涉及事项影响已
经消除,我们对公司董事会出具的专项说明无异议。

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  抚顺特殊钢股份有限公司独立董事:
邵万军 武春友 刘彦文 伊成贵 张 悦
     二○一九年三月二十八日




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