北京金诚同达律师事务所                                             法律意见书


                       北京金诚同达律师事务所

       关于抚顺特殊钢股份有限公司二〇一八年度股东大会的

                               法律意见书

致：抚顺特殊钢股份有限公司

    北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）受抚顺特殊钢股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2018 年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《抚顺特殊钢股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律
师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，
提案人的资格、出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，本次股东大
会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所
律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如
下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是公司第六届董事会于 2019 年 3 月 28 日召开的第三十一
次会议决议召开的。

    2、本次股东大会通知刊登在 2019 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），通知中载明了本次股东
大会召开的时间、地点、召开方式、出席会议对象、议案、股东登记等事项。

    3、本次股东大会的会议召开方式为现场投票和网络投票相结合的方式。

    本次股东大会的现场会议按照通知于2019年4月18日14:30在辽宁省抚顺市

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望花区鞍山路东段8号公司办公楼1楼2号会议室如期召开，会议由董事长孙启先
生主持。网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中，通过
上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月18日9：15—9：
25，9：30—11:30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年4
月18日9:15-15:00。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    1、出席本次股东大会的人员

    根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日 2019 年 4 月 12 日。有权参
加本次股东大会的人员为在 2019 年 4 月 12 日交易完毕后登记在册的股东、公司
董事、监事和其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    参加本次股东大会的股东和股东代表共计 6 人，代表有表决权的股份
708,845,688 股，占公司有表决权股份总数的 35.9436%。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    2、本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。

    经本所律师验证，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》和《股东大会
规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    根据召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的事项为：
    1、公司 2018 年度董事会工作报告；
    2、公司 2018 年度监事会工作报告；
    3、公司 2018 年度报告及报告摘要；

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    4、公司 2018 年度利润分配方案；
    5、公司 2018 年度财务决算报告和 2019 年财务预算报告；
    6、公司关于 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易预计的
议案
    7、公司 2018 年度独立董事述职报告；
    8、公司关于开展委托理财投资的议案；
    9、公司关于聘请 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；
    10、公司关于 2019 年度申请银行综合授信的议案。

    经审查，本次股东大会审议的事项与股东大会通知公告列明的事项相符，在
股东大会会议召开期间，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议
案内容进行变更的情形。

       四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票表决方式对上
述议案进行了投票表决，其中东北特殊钢集团股份有限公司及宁波梅山保税港区
锦程沙洲股权投资有限公司对上述第 6 项议案回避表决，按《公司章程》和公司
《股东大会议事规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。
经统计现场投票与网络投票的表决结果，会议通知中所列议案获本次股东大会有
效通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
合法、有效。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人资
格、出席人员资格、表决方式及表决程序等事项均符合《公司法》和《股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大
会的表决结果合法、有效。


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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于抚顺特殊钢股份有限公司二〇
一八年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




    北京金诚同达律师事务所(盖章)         经办律师：(签字)




    负责人（签字）                       史克通：




    庞正忠：                             徐瑞鑫：




                                          二〇一九年四月十八日




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