江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2017 年 11 月 15 日
1
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会材料目录
一、关于《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议
案4
二、关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议
案5
三、关于《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议
案6
四、关于修改《公司章程》相关条款的议案7
五、关于修订《江苏红豆实业股份有限公司累积投票制度及其实施细则》的议
案 10
附件 1：江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）11
附件 2：江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要36
附件 3：江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法47
附件 4：江苏红豆实业股份有限公司累积投票制度及其实施细则（2017 年修订）67
2
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议
案
（二）关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案
（三）关于《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案
（四）关于修改《公司章程》相关条款的议案
（五）关于修订《江苏红豆实业股份有限公司累积投票制度及其实施细则》的议案
三、宣布唱票人、计票人、监票人名单
如果没有异议，请大家鼓掌通过
四、分发表决表
五、投票表决，收取选票
六、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果
七、宣布现场及网络投票汇总表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师宣读股东大会法律意见书
十、宣布股东大会结束
3
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
议案一
关于《江苏红豆实业股份有限公司第二期
员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及列席代表：
为进一步提升公司治理水平，完善员工与全体股东的利益共享机制，充分调
动公司员工的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、
法规及规范性文件和《江苏红豆实业股份有限公司章程》规定，公司董事会拟定
了《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。（详见
附件 1 和附件 2）
公司于 2017 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
4
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
议案二
关于提请股东大会授权董事会全权办理
员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及列席代表：
为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会
授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次
员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；
（二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
（四）授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其
他必要事宜；
（五）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
（六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
5
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
议案三
关于《江苏红豆实业股份有限公司第二期
员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及列席代表：
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计
划信息披露工作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励及员工持股
计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏红豆实业股份有限公
司章程》、《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的规定，
公司董事会拟定了《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
（详见附件 3）。
公司于 2017 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
6
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
议案四
关于修改《公司章程》相关条款的议案
各位股东及列席代表：
为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等有关规定，以及中证中小投资者服务中心合理建议，结
合公司实际情况，经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，公司拟对《公
司章程》相关条款作如下修改：
原文内容 修改内容
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人名单
名单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会、单独或合并持有 董事会、监事会、单独或合并持有公
公司 3%以上股份的股东，有权提名董 司 3%以上股份的股东，有权提名董事候
事候选人。由股东担任的监事候选人由 选人、非职工代表监事候选人。单独或者
董事会、监事会、单独或合并持有公司 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
3%以上股份的股东提名。 可以提出独立董事候选人。
单独或合并持有公司 3%以上股份 单独或合并持有公司 3%以上股份的
的股东提名董事、监事的，应在股东大 股东以临时提案的方式提名董事候选人、
会召开 10 日前提出临时提案并书面提 监事候选人的，应在股东大会召开 10 日前
交召集人。提案中须同时提供候选人的 提出临时提案并书面提交召集人。提案中
身份证明、简历和基本情况。召集人应 须同时提供候选人的身份证明、简历和基
当在收到提案后 2 日内发出股东大会 本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内
补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东大会补充通知，公告临时提案的
董事会、监事会和有权提名的股东 内容。
提名的候选人分别不得超过应选人数 董事会、监事会和有权提名的股东提
的一名。 名的候选人分别不得超过应选人数的一
董事会应当向股东公告候选董事、 名。
监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监
7
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
股东大会就选举董事、监事进行表 事的简历和基本情况。
决时，根据本章程的规定或者股东大会 股东大会就董事候选人、监事候选人
的决议，可以实行累积投票制。 进行表决时，根据本章程的规定或者股东
前款所称累积投票制是指股东大 大会的决议，应当采用累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会选
与应选董事或者监事人数相同的表决 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
实行累积投票选举公司董事、监事 有的表决权可以集中使用。
的具体程序与要求如下： 采取累积投票时，每一股东持有的表
（一）股东大会选举董事、监事时， 决票数等于该股东所持股份数额乘以应选
投票股东必须在一张选票上注明所选 董事、监事人数。股东可以将其总票数集
举的所有董事、监事，并在其选举的每 中投给一个或者分别投给几个董事候选
名董事、监事后标注其使用的投票权数 人、监事候选人。独立董事应当与董事会
目； 其他成员分开进行选举。每一董事候选人、
（二）如果选票上该股东使用的投 监事候选人应单独计票。
票权总数超过了其所合法拥有的投票 实行累积投票选举公司董事、监事的
权数目，则该选票无效； 具体程序与要求如下：
（三）如果选票上该股东使用的投 （一）股东大会选举董事、监事时，
票权总数没有超过其所合法拥有的投 投票股东必须在一张选票上注明所选举的
票权数目，则该选票有效； 所有董事、监事，并在其选举的每名董事、
（四）表决完毕后，由监票人清点 监事后标注其使用的表决票数；
票数，并公布每个董事候选人所得票数 （二）如果选票上该股东使用的表决
多少，决定董事人选。当选董事、监事 票总数超过了其所合法拥有的表决票数，
所得的票数必须达出席该次股东大会 则该选票无效；反之为有效选票；
股东所持表决权的二分之一以上； （三）表决完毕后，由监票人清点票
（五）如按前款规定中选的候选人 数，并公布每个董事候选人、监事候选人
数超过应选人数，则按得票数量确定当 所得票数。
选；如按前款规定中选候选人不足应选 （四）董事候选人、监事候选人以其
人数，则应就所缺名额再次进行投票， 得票多少的顺序确定其是否当选，但当选
8
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第二轮选举仍未能决定当选者时，则应 董事、监事所得的票数必须达出席该次股
在下次股东大会就所缺名额另行选举。 东大会股东所持表决权（以未累积的股份
由此导致董事会成员不足本章程规定 数为准）的二分之一以上。
人数的三分之二时，则下次股东大会应 若两名或两名以上候选人得票相同，
当在该次股东大会结束后的二个月以 且该得票数在拟当选人中最少，如其全部
内召开。 当选将导致当选人数超过应选人数的，则
应就该等得票相同的董事、监事候选人在
下次股东大会时进行选举。
若当选的董事、监事不足应选人数的，
则应就所缺名额在下次股东大会时另行选
举。
由此导致董事会、监事会成员不足本
章程规定人数的三分之二时，则下次股东
大会应当在该次股东大会结束后的二个月
以内召开。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
9
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
议案五
关于修订《江苏红豆实业股份有限公司
累积投票制度及其实施细则》的议案
各位股东及列席代表：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投
资者合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》，并结合公司实际情况，经公司第七届董事会第十一次临
时会议审议通过，公司拟修订《江苏红豆实业股份有限公司累积投票制度及其实
施细则》。（详见附件 4）
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
10
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
附件 1：
江苏红豆实业股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇一七年十月
11
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
12
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
风险提示
1、江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划设立后将委托专业机构
进行管理，本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划规模、
目标存在不确定性；
2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在
不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；
4、本次员工持股计划相关信托合同尚未签订，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
13
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
特别提示
1、《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系江苏红
豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“公司”、“上市公司”或“本
公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工
持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江
苏红豆实业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持
股计划设立时计划份额合计不超过 6,666.67 万份，资金总额不超过 6,666.67 万元，
本次员工持股计划参与认购的员工不超过 40 人，其中公司董事 1 人，其他人员
39 人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、自
筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
4、本次员工持股计划设立后将委托信托公司进行管理，并全额认购其设立
的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。
5、本次信托计划拟募集资金总额为不超过 20,000 万元，按照不超过 2:1 的
比例设立优先级和劣后级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收
益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过
6%。
6、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有
红豆股份（股票代码：600400）股票，应当在股东大会审议通过后 6 个月内，根
据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。
7、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本次员工持
股计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期满后自行终止。
信托计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期
14
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。
8、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份，认购公司非公开发行股票获得的股份，通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由员工个人自行承担。
10、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通
知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场
投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
15
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第一节 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏红豆实业股份有限公司
第二期员工持股计划》。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持
有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有
效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
16
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第二节 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
17
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第三节 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司员工，参加对象在公司或公司下属子公
司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
二、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过 40 人。其中，公司董事 1 人，为董
事长刘连红女士，认购份额约为 280.00 万份，占本员工持股计划总份额的比例为
4.20%；其他员工合计认购份额约为 6,386.67 万份，占本员工持股计划总份额的
比例为 95.80%。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 6,666.67 万元，其中公司董事认购金额、
所占比例，及其他员工合计认购金额、所占比例具体如下：
持有人 出资额（万元） 占员工持股计划的比例
董事 280.00 4.20%
其他员工 6,386.67 95.80%
合计 6,666.67 100.00%
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳
的出资额对应的份数为准。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购金额
根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为
自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单
及其认购份额进行调整。
18
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第四节 员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划设立后将委托资产管理人成立信托计划进行管理。信托计
划拟募集资金总额为不超过 20,000 万元，按照不超过 2:1 的比例设立优先级和劣
后级份额。优先级份额募集金额不超过 13,333.33 万元。信托计划存续期内，优
先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期
年化收益率预计不超过 6%。本次员工持股计划全额认购拟设立的信托计划劣后
级份额，认购金额不超过 6,666.67 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹
资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款
金额确定。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划设立后将全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划主要
投资范围为购买和持有红豆股份（股票代码 600400）股票。
信托计划份额上限为 20,000 万份，按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和
劣后级份额。信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内直接通过二
级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。
以该信托计划的规模上限 20,000 万元和公司 2017 年 10 月 27 日的收盘价 7.18
元测算，该信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 2,785.51 万股，占
公司现有股本总额的 1.54%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最
终持有的股票数量以实际执行情况为准。
19
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第五节 员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
一、员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为信托计划所持有标的股票的锁定期。该信托
计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等
法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至该信托计划名下时起算。
2、锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。
3、该信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票
的期间。
资产管理人在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
二、员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理人设立的信托计划资产均为
货币性资产时，该信托计划可提前终止，届时受托资产按照所持有的信托计划份
20
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
额进行分配。
3、本员工持股计划的存续期届满前 6 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
三、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
21
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第六节 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
22
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第七节 员工持股计划的管理模式
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式进
行的融资活动；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式
向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后 5 日内应发出召开持有人会议的
通知，持有人没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。
5、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日，通过直接送达、邮寄、传真、
23
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
电子邮件或者其他方式将书面会议通知提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、持有
人授权委托书。
6、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
24
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工
持股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的
有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
7、单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
8、单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举
行。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，任
期内不享受任何薪金、津贴、补助或类似资金补偿待遇。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计
25
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
26
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理
委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告
知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和时间；
（2）召开方式；
（3）会议地点；
（4）审议事项。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议。管理委
员会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。委员对决议记录或会议记录有不同意见的，
27
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
可以在签字时作出书面说明。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本、员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于
抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，
持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有
人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由红豆股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理
机构签署的相关协议；
28
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他
必要事宜；
5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
1、员工持股计划管理机构的选任
（1）经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构；
（2）公司代表员工持股计划签订《资产管理合同》及相关协议文件。
2、管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
（1）类型：集合资金信托计划
29
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
（2）目标规模：信托计划规模上限合计为 20,000 万份（以最终签署的相关
协议为准）
（3）委托人：江苏红豆实业股份有限公司（代江苏红豆实业股份有限公司
第二期员工持股计划）
（4）受托人：经公司董事会或授权管理层协商确定；
（5）存续期限：本次信托计划存续期为 36 个月，经协商一致可延期或者提
前终止。
3、管理费用的计提及支付方式
信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与信托公司签订的
协议中确定。
30
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第八节 员工持股计划股份权益的处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对应
的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利在员工持股计划存续期内不进行分配。
三、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况
外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额不受影响：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
31
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划
资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、出现下列情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持
股计划份额必须被强制转让：
（1）劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签；
（2）持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者
被公司解聘；
（3）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。
员工持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现
上述（1）、（2）强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价
与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款；出现上述（3）强制转让情
形时，由管委会确定转让份额的转让价格。
四、员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在信托计划资产均为货币资金时，本员工
持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 6 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关
32
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
税费后，在届满或终止后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计
划份额占总份额的比例分配剩余资产。
33
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第九节 其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏红豆实
业股份有限公司第二期员工持股计划之协议书》。
（3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见。
（5）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东
所持表决权的半数以上通过。
（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《江苏红豆实业股份有限公
司员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施
的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（10）公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之
日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工
34
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、
比例等情况。
（11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
2、如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规
定的，按最新规定执行。
3、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动
关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 10 月 30 日
35
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
附件 2：
江苏红豆实业股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二〇一七年十月
36
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
特别提示
1、《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系江苏红
豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“公司”、“上市公司”或“本
公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工
持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江
苏红豆实业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持
股计划设立时计划份额合计不超过 6,666.67 万份，资金总额不超过 6,666.67 万元，
本次员工持股计划参与认购的员工不超过 40 人，其中公司董事 1 人，其他人员
39 人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、自
筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
4、本次员工持股计划设立后将委托信托公司进行管理，并全额认购其设立
的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。
5、本次信托计划拟募集资金总额为不超过 20,000 万元，按照不超过 2:1 的
比例设立优先级和劣后级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收
益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过
6%。
6、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有
红豆股份（股票代码：600400）股票，应当在股东大会审议通过后 6 个月内，根
据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。
7、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本次员工持
股计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期满后自行终止。
信托计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期
37
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。
8、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份，认购公司非公开发行股票获得的股份，通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由员工个人自行承担。
10、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通
知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场
投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
38
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏红豆实业股份有限公司
第二期员工持股计划》。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持
有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有
效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司员工，参加对象在公司或公司下属子公
司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过 40 人。其中，公司董事 1 人，为董
事长刘连红女士，认购份额约为 280.00 万份，占本员工持股计划总份额的比例为
4.20%；其他员工合计认购份额约为 6,386.67 万份，占本员工持股计划总份额的
比例为 95.80%。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 6,666.67 万元，其中公司董事认购金额、
39
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
所占比例，及其他员工合计认购金额、所占比例具体如下：
持有人 出资额（万元） 占员工持股计划的比例
董事 280.00 4.20%
其他员工 6,386.67 95.80%
合计 6,666.67 100.00%
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳
的出资额对应的份数为准。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购金额
根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为
自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单
及其认购份额进行调整。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划设立后将委托信托公司成立信托计划进行管理。信托计划
拟募集资金总额为不超过 20,000 万元，按照不超过 2:1 的比例设立优先级和劣后
级份额。优先级份额募集金额不超过 13,333.33 万元。信托计划存续期内，优先
级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年
化收益率预计不超过 6%。本次员工持股计划全额认购拟设立的信托计划劣后级
份额，认购金额不超过 6,666.67 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资
金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金
额确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划设立后将全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划主要
投资范围为购买和持有红豆股份（股票代码 600400）股票。
信托计划份额上限为 20,000 万份，按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和
劣后级份额。信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内直接通过二
级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。
以该信托计划的规模上限 20,000 万元和公司 2017 年 10 月 27 日的收盘价 7.18
40
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
元测算，该信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 2,785.51 万股，占
公司现有股本总额的 1.54%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最
终持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为信托计划所持有标的股票的锁定期。该信托
计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等
法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至该信托计划名下时起算。
2、锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。
3、该信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票
的期间。
资产管理人在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
41
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理人设立的信托计划资产均为
货币性资产时，该信托计划可提前终止，届时受托资产按照所持有的信托计划份
额进行分配。
3、本员工持股计划的存续期届满前 6 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责
拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他
相关事宜。
七、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对应
的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
42
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况
外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担
保或偿还债务或作其他类似处置。
2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划
资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员
43
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
工持股计划份额必须被强制转让：
（1）劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签；
（2）持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者
被公司解聘；
（3）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。
员工持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现
上述（1）、（2）强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价
与与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款；出现上述（3）强制转让
情形时，由管委会确定转让份额的转让价格。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在信托计划资产均为货币资金时，本员工
持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 6 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关
税费后，在届满或终止后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计
划份额占总份额的比例分配剩余资产。
八、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏红豆实
业股份有限公司第二期员工持股计划之协议书》。
（3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
44
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见。
（5）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东
所持表决权的半数以上通过。
（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《江苏红豆实业股份有限公
司第二期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计
划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（10）公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之
日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工
持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、
比例等情况。
（11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
2、如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规
定的，按最新规定执行。
3、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
45
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017 年 10 月 30 日
46
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
附件 3：
江苏红豆实业股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总 则
为规范江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”或“公司”）员
工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司
法（2013 年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014
年修正）》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33 号）（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工
作指引》”）、《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励及员工持股计划》（以
下简称“《备忘录第 3 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江
苏红豆实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏红豆实业
股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”）的规定，特制定本管理办法。
一、员工持股计划的意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》、《备忘录第 3 号》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《员工
持股计划（草案）》。公司实施员工持股计划的意义在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有
效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
47
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司员工持股计划的实施遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与者盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
48
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第二章 员工持股计划的持有人情况
一、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指
引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划的参与对象
本期员工持股计划的参加对象为公司员工，参加对象在公司或公司下属子公
司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
二、员工持股计划持有人范围
参加本期员工持股计划的总人数不超过 40 人。最终参加员工持股计划的员
工人数、名单及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴
纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际
缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
49
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第三章 员工持股计划的资金来源
一、员工持股计划资金来源
本次员工持股计划筹集的资金总额不超过人民币 6,666.67 万元，参与员工持
股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式取得的资金。
员工持股计划筹集资金总额上限为 6,666.67 万元（以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元），且任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的股票数量不
得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确
认缴纳的份数为准。持有人应当按照相关规定将认购资金一次性足额转入员工持
股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与员工持股计划的权利。
二、员工持股计划股票来源
《员工持股计划（草案）》获得股东大会批准后，员工持股计划将委托资产
管理机构管理，并全额认购资产管理机构设立的集合信托计划（以下简称“信托
计划”）的劣后级份额。信托计划份额上限为 20,000 万份，按照不超过 2:1 的比
例设立优先级份额和劣后级份额，公司控股股东红豆集团有限公司为信托计划优
先级份额的权益提供担保。本次员工持股计划在股东大会审议通过后 6 个月内通
过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有公司股票。
三、员工持股计划的股票规模
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终购买情况确定。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、认购公司非公开发行股票获得的股份，通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述公司股票的
50
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
数量和规模做相应调整。
51
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持
股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终
止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理人设立的信托计划资产均
为货币性资产时，该信托计划可提前终止，届时受托资产按照所持有的信托计划
份额进行分配。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 6 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
二、员工持股计划购买公司股票的锁定期
信托计划通过二级市场（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）
等法律法规许可的方式所获公司股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
公司股票过户至员工持股计划名下时起算。
三、员工持股计划的禁止性行为
信托计划资金在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票
的期间。
52
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于
股票买卖敏感期。
53
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第五章 员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理
机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授
权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托资产管理机构管
理。
一、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，是否参与公司以配股、增发、可转债等方式进
行的融资活动；
4、审议和修订本管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后
54
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形
式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后 5 日内应发出召开持有人会议
的通知，持有人没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。
（五）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日，通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他方式将书面会议通知提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、持有
人授权委托书。
（六）持有人会议的表决程序
55
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2、员工持股计划的持有人所持有的每份份额享有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本管理办
法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（七）合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有人会议提交临
时提案，临时提案须在持有人会议召开 3 日前向管理委员会提交。
（八）单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方
可举行。
二、管理委员会
（一）员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划
负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权
资产管理机构行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
56
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，任期内不享受任何薪
金、津贴、补助或类似资金补偿待遇。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，不得将员工持股计
划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及本管理办法规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、根据本管理办法规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产
管理机构行使股东权利；
57
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
5、负责与资产管理机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划利益分配；
8、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、负责员工持股计划的减持安排；
11、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前通知全体管理委员会委员。
2、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理
委员会会议。
3、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告
知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
4、会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和时间；
58
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
（2）召开方式；
（3）会议地点；
（4）审议事项。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
通讯等方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。委员对决议记录或会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
59
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
8、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵
押、质押、担保或偿还债务；除员工持股计划或本管理办法另有规定外，持有人
不得任意转让其所持本计划份额，亦不得随意申请退出员工持股计划，持有人名
下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，
并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
3、遵守由红豆股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机
构签署的相关协议；
4、按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
5、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
6、法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。
60
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
四、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应
的份额按照相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为员工持股计划开立本计划涉及的相关账户等。
3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
五、资产管理机构
董事会或经董事会授权的管理层负责选择本次员工持股计划的资产管理机
构，资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及
员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划的全部委托资产，维护员工
持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
61
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对
应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益处置
（一）存续期内，除法律、行政法规、员工持股计划约定的特殊情况，或经
持有人会议审议通过，持有人所持的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置；
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让所
持的员工持股计划份额；
（四）出现下列情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工
持股计划份额必须被强制转让：
1、劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签；
2、持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被
公司解聘；
62
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
3、持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形。
员工持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现
上述 1、2 强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额
对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款；出现上述 3 强制转让情形时，由管
理委员会确定转让份额的转让价格。
（五）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更；
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更；
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更；
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格
的限制；
5、管理委员会认定的其他情形。
（六）在锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。
（七）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与
相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
三、员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后信托计划资产均为货币资金时，员工持股计划
63
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
可提前终止。
员工持股计划的存续期届满前 6 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划在存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，并按照
持有人持有员工持股计划的比例进行分配。资产管理机构在扣除管理费及保管费
等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账
户。管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配。
64
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持
有人会议审议。
65
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第八章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司服务的权利，不构成公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承
诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持
有人自行承担。
三、员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本管理办法的解释权属于公司董事会。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
二〇一七年十月三十日
66
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
附件 4：
江苏红豆实业股份有限公司
累积投票制度及其实施细则
（2017 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》，并结合公司具体情况
制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监
事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选出董事或监事人数相等的表决票
数，股东拥有的表决票数等于其所持有股份数额乘以应选出董事或监事的人数。
股东可以将其拥有的全部表决票数集中投向某一位董事候选人或监事候选人，也
可以将其拥有的全部表决票数按意愿进行分配投向数位董事候选人或监事候选
人。各候选人在得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的 1/2（含 1/2）的前
提下，根据得票多少的顺序依次当选董事或监事。
第三条 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指
非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更
换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事或监事的提名
第四条 董事、监事候选人应当符合《公司法》等法律、法规和其他有关
规定要求的董事、监事资格的要求和任职条件。候选董事、监事提名的方式和程
序如下：
（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提
名董事候选人、非职工代表监事候选人。单独或者合并持有公司已发行股份 1%
67
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
以上的股东可以提出独立董事候选人。
（二）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序：
1、董事会对于被提名的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同
意成为董事、监事的意见。
2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在董事会召开之前
做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露
的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。
3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和
基本情况，并向股东大会公告候选董事、监事的简历和基本情况。
4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推
荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
（三）单独或合并持有公司3%以上股份的股东以临时提案的方式提名董事候
选人、监事候选人的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第五条 被提名人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名
并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事、监事职责。
第六条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不
限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的
关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形。
第七条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名
人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单独
提案的形式提交股东大会审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，但
应当在股东大会上进行解释和说明。
第八条 独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。独立董事提
名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
68
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第三章 累积投票制的投票原则
第九条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大
会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会或监
事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选
票填写方法做出说明和解释。
第十条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份
乘以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股
份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该部分表决票只能投向非独立董事候选
人；
（三）选举监事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份乘以
应选监事人数的乘积数，该部分表决票只能投向监事候选人。
第十一条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监事
人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
（二）公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，
任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结
果有异议时，应立即进行核对。
第十二条 股东投票时，应遵守如下投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其
投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃
权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将
累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事或监事候选人；
（二）股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积
表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差
额部分视为放弃。
69
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第四章 董事、监事的当选原则
第十三条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将
现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统
计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投
票合并得票情况。
第十四条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选
董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股
份数为准）的二分之一以上。
第十五条 若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、
监事候选人在下次股东大会时进行选举。
若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另
行选举。
由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股
东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十六条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知
中予以特别说明。
第十七条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该
选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、
所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投
票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也
可以委托他人代为投票。
第六章 附 则
第十九条 本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
70
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2017 年第五次临时股东大会会议资料
第二十条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十一条 本细则经股东大会审议通过之日起实施。
江苏红豆实业股份有限公司
2017 年 10 月 30 日
71
