股票代码：600400           股票简称：红豆股份           编号：临 2019-008


                     江苏红豆实业股份有限公司
            关于重新审议《综合服务协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
    ●公司因日常生产及生活需要与红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）
于 2016 年 2 月 19 日签订了《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、
宾馆、会务服务。2018 年度，公司支付其通讯费用 25.89 万元，宾馆费用 51.37
万元，会务费用 74.17 万元，共计 151.43 万元。
    ●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的
日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义
务。公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于重新审议<综合服
务协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。


    一、关联交易概述
    2016 年 2 月 19 日，公司与红豆集团签订了《综合服务协议》，约定由红豆
集团向公司提供通讯、宾馆、会务服务，协议有效期五年，且除非协议一方提前
六个月通知对方终止协议，协议在有效期届满或展期后的期限届满时，将自动逐
年续展，直至双方经协商后同意终止协议。由于红豆集团为公司控股股东，上述
协议构成关联交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日
常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义
务。在 2019 年 1 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十八次临时会议上，公司
董事对上述关联交易重新进行了审议，4 名关联董事在表决时按规定已作了回
避，5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了《关于重新审议<综
合服务协议>的议案》。根据有关规定，该议案尚须获得股东大会的批准，与上述
事项有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该项议案的投票权。
       二、关联方介绍
    1、基本情况
    公司名称：红豆集团有限公司
    公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
    法定代表人：周海江
    注册资本：112,361.35 万元
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    红豆集团成立于 1992 年 6 月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理
（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮
制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    红豆集团是由周海江等 30 位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江
持有红豆集团 33.86%股权，为第一大股东。
    截至2017年12月31日，红豆集团总资产4,338,848.18万元，净资产1,360,523.23
万元，营业收入1,703,995.73万元，净利润54,749.95元。（已经审计）
    2、关联方关系介绍
    红豆集团为公司控股股东。
       三、关联交易的基本情况
    公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、
宾馆、会务服务，有效期为十年，且除非协议一方提前六个月通知对方终止协议，
协议在有效期届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后
同意终止协议。红豆集团以公平合理的价格提供公司所需的服务，以满足公司正
常的生产及生活需要。
       四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、根据协议约定，红豆集团向公司提供通讯、宾馆、会务服务，红豆集团
依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，公司亦履行相应的支付义
务。
    2、红豆集团提供的通讯服务费用依据国家的有关收费标准，按照公司的实
际使用量，每月结算支付；公司如使用红豆集团的宾馆接待客人和安排会务，其
费用按宾馆经核准的对外公布的价格支付，按月结清。
    五、进行关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响
    为满足公司正常的生产及生活需要，与红豆集团签订了《综合服务协议》，
红豆集团以公平合理的价格提供公司所需的服务。
    该交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2019 年 1 月 15 日召开的第七届董事会第二十八次临时会议已审议通
过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括 3
名独立董事）一致表决通过了《关于重新审议<综合服务协议>的议案》。根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东
大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将
放弃该议案的投票权。
    就本次关联交易的议案，公司独立董事朱秀林先生、周俊先生、成荣光先生
发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，公司董事会在审
议此关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定；该关联交易不存在损害股东、
特别是中小股东和公司利益的情形。
    七、上网公告附件
    1、经独立董事事前认可的声明；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、《综合服务协议》。


    特此公告。




                                               江苏红豆实业股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                     2019 年 1 月 16 日