股票代码：600400             股票简称：红豆股份         编号：临 2019-007



                       江苏红豆实业股份有限公司
    关于重新审议《有关蒸汽和用电的供需协议》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
    ●公司因生产需要与南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）于 2016
年 2 月 19 日签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为公司提供
蒸汽、电。2018 年度，公司支付其蒸汽费 1,259.32 万元，电费 1,364.56 万元，
共计 2,623.88 万元。
    ●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的
日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义
务。公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于重新审议<有关蒸
汽和用电的供需协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。


    一、关联交易概述
    2016 年 2 月 19 日，公司与南国公司签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》，
约定由南国公司为公司提供生产经营所需的蒸汽、电，协议有效期十年。由于公
司和南国公司同为红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控股子公司，南
国公司为公司关联法人，因此，上述协议构成关联交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日
常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义
务。在 2019 年 1 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十八次临时会议上，公司
董事对上述关联交易重新进行了审议，4 名关联董事在表决时按规定已作了回
避，5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了《关于重新审议<有
关蒸汽和用电的供需协议>的议案》。根据有关规定，该议案尚须获得股东大会的
批准，与上述事项有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该项议
案的投票权。
    二、关联方介绍
    1、基本情况
    公司名称：南国红豆控股有限公司
    住    所：锡山区东港镇港下红豆工业城内
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：周鸣江
    注册资本：20,000 万元整
    南国公司成立于 2004 年 1 月，经营范围为：服装、鞋帽、电子产品、玩具、
针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁
止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁
服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    南国公司是由红豆集团和周鸣江等 18 位自然人共同出资设立的有限责任公
司，其中红豆集团持有南国公司 37%股权，为第一大股东。
    截止2017年12月31日，南国公司总资产348,971.35万元，净资产129,898.36
万元，营业收入186,107.38万元，净利润7,422.53万元。（已经审计）
    2、关联方关系介绍
    公司与南国公司同属于红豆集团控股子公司。
    三、关联交易的基本情况
    公司与南国公司签订的《有关蒸汽和用电的供需协议》，有效期限为自协议
生效之日起十年。南国公司提供的蒸汽、电必须符合双方协议同意的用途以及国
家规定的有关安全、卫生环保以及质量等标准。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、根据协议约定，南国公司应在协议有效期内根据公司的购买请求，向公
司提供生产所需要的蒸汽及电。
    2、公司就南国公司提供的蒸汽、电支付相应费用。蒸汽费用根据南国公司
物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当
期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向公司供电而产生的各种合理损
耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。
    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
    公司因生产经营需要，与南国公司签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》。
南国公司的热电厂主要为红豆集团内部企业配套服务，在供应量上能满足公司的
生产需求。
    该交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2019 年 1 月 15 日召开的第七届董事会第二十八次临时会议已审议通
过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括 3
名独立董事）一致表决通过了《关于重新审议<有关蒸汽和用电的供需协议>的
议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案
尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联
人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
    就本次关联交易的议案，公司独立董事朱秀林先生、周俊先生、成荣光先生
发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，公司董事会在审
议此关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定；公司与关联方的关联交易是
确切必要的，关联交易条件公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。
    七、上网公告附件
    1、经独立董事事前认可的声明；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、《有关蒸汽和用电的供需协议》。


    特此公告。


                                               江苏红豆实业股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                     2019 年 1 月 16 日