江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2019 年 1 月 31 日
1
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
（二）关于公司拟申请授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案
（三）关于重新审议《有关蒸汽和用电的供需协议》的议案
（四）关于重新审议《综合服务协议》的议案
三、现场统一回答股东提问
四、选举监票人
五、分发表决表，投票表决，收取选票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、与会董事签署会议决议、会议记录
十、宣布股东大会结束
2
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请
阅读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，
对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相
应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处
签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投
票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结
果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为2019年1月31日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为2019年1月31日的9:15-15:00。
3
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《上市公司股
东大会规范意见》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组
登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出
问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，
大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
4
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东及列席代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2019 年 1 月 15 日召开的第七届董事会第二十八次临时会议审议通过
了《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》，4 名关联董事在表决时按规定已
作了回避，5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述议案。
在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意
将本次关联交易议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董
事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关
法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联
交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关
联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的
利益。此议案尚需获得公司 2019 年第二次临时股东大会的批准，关联股东将在
股东大会上回避表决。
（二）2018 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前 上年（前
关联交易 预计金额与实际发生金额差
关联人 次）预计 次）实际
类别 异较大的原因
金额 发生金额
江苏红豆国际发展有限公司 700.00 246.05
南国红豆控股有限公司 700.00 411.52
红豆集团童装有限公司 2,300.00 1,691.89
向关联人 无锡红豆居家服饰有限公司 4,800.00 2,552.56
购买原材
料 红豆集团红豆家纺有限公司 650.00 681.92
江苏红豆杉健康科技股份有限公司 100.00 34.49
红豆集团有限公司 550.00 309.00
无锡纺织材料交易中心有限公司 2,000.00 1,170.88
5
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
小计 11,800.00 7,098.31
向关联方 南国红豆控股有限公司 3,000.00 2,623.88
购买燃料 小计 3,000.00 2,623.88
合计 14,800.00 9,722.19
红豆集团有限公司 200.00 86.81
江苏红豆国际发展有限公司 400.00 292.99
南国红豆控股有限公司 500.00 381.48
红豆集团红豆家纺有限公司 150.00 81.01
向关联人
销 售 产 无锡红豆居家服饰有限公司 6,500.00 5,414.94
品、商品
江苏红豆杉健康科技股份有限公司 50.00 22.34
江苏通用科技股份有限公司 200.00 223.18
红豆集团童装有限公司 50.00 28.93
小计 8,050.00 6,531.68
总计 22,850.00 16,253.87
（三）2019 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
本次预计金
至披露日
占同类 额与上年实
关联交 本次预计 与关联人 上年实际 占同类业务
关联人 业务比 际发生金额
易类别 金额 累计已发 发生金额 比例（％）
例（%） 差异较大的
生的交易
原因
金额
江苏红豆国际发展有限公司 700.00 0.33 0.00 246.05 0.16
南国红豆控股有限公司 1,000.00 0.48 0.00 411.52 0.26
红豆集团童装有限公司 2,500.00 1.19 0.00 1,691.89 1.07
无锡红豆居家服饰有限公司 2,000.00 0.95 0.00 2,552.56 1.62
向关联 红豆集团红豆家纺有限公司 1,000.00 0.48 0.00 681.92 0.43
人购买 江苏红豆杉健康科技股份有
100.00 0.05 0.00 34.49 0.02
原材料 限公司
红豆集团有限公司 700.00 0.33 0.00 309.00 0.20
无锡纺织材料交易中心有限
2,000.00 0.95 0.00 1,170.88 0.74
公司
小计 10,000.00 4.76 0.00 7,098.31 4.50
向关联 南国红豆控股有限公司 3,000.00 100.00 0.00 2,623.88 100.00
方购买
燃料 小计 3,000.00 100.00 0.00 2,623.88 100.00
6
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
本年年初
本次预计金
至披露日
占同类 额与上年实
关联交 本次预计 与关联人 上年实际 占同类业务
关联人 业务比 际发生金额
易类别 金额 累计已发 发生金额 比例（％）
例（%） 差异较大的
生的交易
原因
金额
合计 13,000.00 -- 0.00 9,722.19 --
红豆集团有限公司 600.00 0.20 0.00 86.81 0.03
江苏红豆国际发展有限公司 550.00 0.18 0.00 292.99 0.12
南国红豆控股有限公司 600.00 0.20 0.00 381.48 0.15
向关联 红豆集团红豆家纺有限公司 350.00 0.12 0.00 81.01 0.03
人销售 无锡红豆居家服饰有限公司 6,000.00 2.00 0.00 5,414.94 2.17
产品、 江苏红豆杉健康科技股份有
50.00 0.02 0.00 22.34 0.01
商品 限公司
江苏通用科技股份有限公司 200.00 0.07 0.00 223.18 0.09
红豆集团童装有限公司 250.00 0.08 0.00 28.93 0.01
小计 8,600.00 2.87 0.00 6,531.68 2.61
总计 21,600.00 -- 0.00 16,253.87 --
二、关联方关系介绍
（一）红豆集团有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”），法定代表人周海江，注册资本
112,361.35 万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，成立于 1992 年 6 月，
经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；
服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
红豆集团是由周海江等 30 位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江
持有红豆集团 33.86%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团为本公司控股股东。
3、履约能力分析
红豆集团财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（二）江苏红豆国际发展有限公司
7
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
1、关联方基本情况
江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”），法定代表人戴敏君，
注册资本 37,353.4 万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务
（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补
偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国际公司是由红豆集团、无锡金投永赢产业投资基金企业（有限合伙）和无
锡金信联控投资企业（有限合伙）共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团
持有国际公司 80.31%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
国际公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
国际公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（三）南国红豆控股有限公司
1、关联方基本情况
南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册
资本 20,000 万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为服装、
鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资
及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热
力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危
险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
南国公司是由红豆集团和周鸣江等 18 位自然人共同出资设立的有限责任公
司，其中红豆集团持有南国公司 37%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
南国公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
8
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
（四）红豆集团童装有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团童装有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本 8,000 万元，住所为
无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日
用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）、粮油食品、装饰装璜材
料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以上经营项目中涉及专项审批
的，经批准方可经营）
红豆集团童装有限公司是红豆集团的全资子公司。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团童装有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团童装有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（五）江苏通用科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏通用科技股份有限公司，法定代表人顾萃，注册资本 72,691.9085 万元，
住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶
制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏通用科技股份有限公司为上海证券交易所上市公司，其中红豆集团直接
持股 73.19%，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏通用科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏通用科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（六）无锡红豆居家服饰有限公司
1、关联方基本情况
无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“居家公司”），法定代表人叶薇，注
册资本 13,115.6 万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、
9
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；
自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
居家公司是由红豆集团、无锡金信联控投资企业（有限合伙）和农银国际投
资（苏州）有限公司共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团持有居家公司
61%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
居家公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
居家公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（七）红豆集团红豆家纺有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团红豆家纺有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本 8,000 万元，住
所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品、服饰、
窗帘、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装、袜子、鞋帽、
服装道具、家具的制造、加工、销售；电热毯、床垫、凉席、帐篷、箱包、卫生
洁具、卫生设备、婴儿用品、工艺品、黄金制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂
料）的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
红豆集团红豆家纺有限公司是红豆集团的全资子公司。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团红豆家纺有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团红豆家纺有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（八）江苏红豆杉健康科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆杉健康科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本 25,000
万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围为生物制品
10
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上
用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食
品的批发与零售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏红豆杉健康科技股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，
红豆集团为其第一大股东，持有其 82.49%股份。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆杉健康科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆杉健康科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各
项协议。
（九）无锡纺织材料交易中心有限公司
1、关联方基本情况
无锡纺织材料交易中心有限公司，法定代表人闵杰，注册资本 3,000 万元，
住所为江苏省无锡红豆工业城，经营范围为服装面料及辅料、纺织原料、金属材
料、机械设备的现货交易和销售；贸易经纪；仓储（不含危险品）、货运代理；
从事第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务和第二类增值电信业务
中的因特网信息服务；利用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理（国家法律
法规禁止、限制的领域除外）；社会经济咨询；财务管理咨询；会议及展览服务；
电子信息技术服务；投资管理（不含证券和期货）；招投标代理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
无锡纺织材料交易中心有限公司是由红豆集团童装有限公司和郭建军等 5
位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团童装有限公司持有无锡纺
织材料交易中心有限公司 94%股权。红豆集团童装有限公司与本公司同属于红豆
集团控股子公司。
3、履约能力分析
无锡纺织材料交易中心有限公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达
11
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
成的协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价依据
公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、
原辅材料、加工需求、盆景；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营
过程中的服装需要、原料需要、染色加工需要及用水需求。
公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定
价依据。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为
本公司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布
的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算
的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费
用将参照市场价格由双方协商确定。
2、公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为本公司提供通
讯服务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使
用量，每月结算。
3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之
间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日
常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方
的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业
务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 31 日
12
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于公司拟申请授信额度，
控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案
各位股东及列席代表：
为满足公司经营发展需要，公司 2019 年度拟向银行等金融机构申请授信总
额不超过 18 亿元，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。银行等金融机构
的授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、
银行承兑汇票、保理等信用品种。各银行等金融机构审批的授信额度及具体授信
期限以实际签订的授信协议为准。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营
的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行等金融机构实际发生的融资金
额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司控股股东红豆集团为公司提供担保，该担保不收取公司任何担保费用，
也无需公司提供反担保。
提请股东大会授权董事长（法定代表人）与银行等金融机构具体签署相关法
律文书；授权公司管理层具体办理相关手续，包括但不限于向银行等金融机构申
请授信额度及授信额度项下借款等。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 31 日
13
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于重新审议《有关蒸汽和用电的供需协议》的议案
各位股东及列席代表：
一、关联交易概述
公司因生产需要与南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）于 2016
年 2 月 19 日签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》。
由于公司和南国公司同为红豆集团控股子公司，南国公司为公司关联法人，
因此，上述协议构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序和披露义务，上述关联交易应重新审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：南国红豆控股有限公司
住 所：锡山区东港镇港下红豆工业城内
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周鸣江
注册资本：20,000 万元整
南国公司成立于 2004 年 1 月，经营范围为：服装、鞋帽、电子产品、玩具、
针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁
止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁
服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南国公司是由红豆集团和周鸣江等 18 位自然人共同出资设立的有限责任公
司，其中红豆集团持有南国公司 37%股权，为第一大股东。
截止2017年12月31日，南国公司总资产348,971.35万元，净资产129,898.36
万元，营业收入186,107.38万元，净利润7,422.53万元。（已经审计）
三、关联交易的基本情况
公司与南国公司签订的《有关蒸汽和用电的供需协议》，有效期限为自协议
14
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
生效之日起十年。南国公司提供的蒸汽、电必须符合双方协议同意的用途以及国
家规定的有关安全、卫生环保以及质量等标准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、根据协议约定，南国公司应在协议有效期内根据公司的购买请求，向公
司提供生产所需要的蒸汽及电。
2、公司就南国公司提供的蒸汽、电支付相应费用。蒸汽费用根据南国公司
物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当
期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向公司供电而产生的各种合理损
耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
公司因生产经营需要，与南国公司签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》。
南国公司的热电厂主要为红豆集团内部企业配套服务，在供应量上能满足公司的
生产需求。
该交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
本议案已经公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过，独立董事发表
同意的独立意见，请各位股东及股东代表予以审议。由于公司和南国公司同为红
豆集团控股子公司，本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 31 日
15
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于重新审议《综合服务协议》的议案
各位股东及列席代表：
一、关联交易概述
公司因日常生产及生活需要与红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）
于 2016 年 2 月 19 日签订了《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、
宾馆、会务服务，协议有效期五年，且除非协议一方提前六个月通知对方终止协
议，协议在有效期届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协
商后同意终止协议。
由于红豆集团为公司控股股东，上述协议构成关联交易。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务，上述关联交易应重新
审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：112,361.35 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
红豆集团成立于 1992 年 6 月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理
（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮
制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
红豆集团是由周海江等 30 位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江
持有红豆集团 33.86%股权，为第一大股东。
截至2017年12月31日，红豆集团总资产4,338,848.18万元，净资产1,360,523.23
万元，营业收入1,703,995.73万元，净利润54,749.95元。（已经审计）
16
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD.2019 年第二次临时股东大会会议资料
三、关联交易基本情况
公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、
宾馆、会务服务，有效期为十年，且除非协议一方提前六个月通知对方终止协议，
协议在有效期届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后
同意终止协议。红豆集团以公平合理的价格提供公司所需的服务，以满足公司正
常的生产及生活需要。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、根据协议约定，红豆集团向公司提供通讯、宾馆、会务服务，红豆集团
依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，公司亦履行相应的支付义
务。
2、红豆集团提供的通讯服务费用依据国家的有关收费标准，按照公司的实
际使用量，每月结算支付；公司如使用红豆集团的宾馆接待客人和安排会务，其
费用按宾馆经核准的对外公布的价格支付，按月结清。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
为满足公司正常的生产及生活需要，与红豆集团签订了《综合服务协议》，
红豆集团以公平合理的价格提供公司所需的服务。
该交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
本议案已经公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过，独立董事发表
同意的独立意见，请各位股东及股东代表予以审议。由于红豆集团为公司控股股
东，本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的规定，请关联股东回避表决。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 31 日
17
