江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD. 2018 年年度股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年度股东大会材料目录
一、关于公司董事会 2018 年度工作报告的议案…………………………………………6
二、关于公司监事会 2018 年度工作报告的议案…………………………………………15
三、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案……………………………………………17
四、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案……………………………………………23
五、关于公司 2018 年年度报告全文和年度报告摘要的议案……………………………24
六、关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构和内部控制审计机构以及支付其 2018 年度报酬的议案………………………25
七、关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案…………………26
八、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案………………30
九、关于公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案…………………………………………39
十、关于选举董事的议案…………………………………………………………………40
1、选举顾金龙先生为公司第七届董事会董事
十一、公司独立董事 2018 年度述职报告…………………………………………………41
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会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2018 年年度股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于公司董事会 2018 年度工作报告的议案
（二）关于公司监事会 2018 年度工作报告的议案
（三）关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
（四）关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
（五）关于公司 2018 年年度报告全文和年度报告摘要的议案
（六）关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
审计机构和内部控制审计机构以及支付其 2018 年度报酬的议案
（七）关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
（八）关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
（九）关于公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案
（十）关于选举董事的议案
1、选举顾金龙先生为公司第七届董事会董事
（十一）听取公司独立董事 2018 年度述职报告
三、现场统一回答股东提问
四、选举监票人
五、分发表决表，投票表决，收取选票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、与会董事签署会议决议、会议记录
十、宣布股东大会结束
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2018 年年度股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请
阅读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，
对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上非累积投票议案的各项内容，可以表示同意、反对
或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；第十
项关于选举董事的议案为累积投票议案，投票方式说明如下：（1）股东及代理人应
针对议案组下每位候选人进行投票；（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，
股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数；（3）股东及代
理人应以每个议案组的选举票数为限进行投票，既可以把选举票数集中投给该议案组
下某一候选人，也可以按照任意组合投给该议案组下不同的候选人。股东及代理人集
中或分散行使的投票数总数多于其对该议案组持有的投票总数时，投票无效，该项表
决视为弃权；（4）投票结束后，每一项议案将分别累积计算得票数。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处
签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投
票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结
果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为2019年4月19日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为2019年4月19日的9:15-15:00。
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《上市公司股
东大会规范意见》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组
登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出
问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，
大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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议案一
关于公司董事会 2018 年度工作报告的议案
各位股东及列席代表：
一、经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2018 年度，公司继续集中优势发展男装业务，深度推进智慧化建设，加大
创新提升产品品质，实现稳健发展。报告期内，公司实现营业收入 248,252.80 万
元，其中男装业务收入 234,043.88 万元，同比增长 28.23%；实现归属于上市公
司股东的净利润 20,706.42 万元，较去年同期减少 66.06%，主要是 2017 年 5 月
出售控股子公司红豆置业股权确认的收益的影响，剔除以上因素，归属于上市公
司股东的净利润较去年同期增长 15.12%。
1、品牌形象
提升品牌形象，有序推进品牌营销，从品牌、产品、视觉三个维度展开品
牌年轻化探索，结合抖音等新兴媒介载体覆盖全媒体传播，增强品牌的时尚度和
影响力。一是品牌延续情感营销方式，开展“第六季寻找最美爱的故事”、“筑爱
大凉山”等活动，以话题式传播强化与消费者的双向互动，有效激活消费者的口
碑传播。二是产品按季节打造爆款，推出“红豆轻鹅绒”等“4+1”红豆轻时尚
系列产品，并基于消费者的多层次需求跨界联合开发，通过商品财务计划按需调
配，发挥敏捷型供应链的价值。三是强调视觉冲击，融合时尚潮流元素对门头、
道具、陈列进行系列化调整，围绕用户需求以更优质的品牌终端形象营造更好消
费体验。
2、线下业务
持续优化红豆连锁专卖模式，强调渠道拓展及运营服务能力，做大线下业
务规模。渠道拓展方面，省会城市继续精准布局品牌形象店，加速进驻成熟购物
中心，重点城市多店布局，进一步形成渠道规模化效应。运营服务方面，以强店
效为导向，坚持打造“六好门店”，打造标杆城市群及标杆店铺，开展店长直通
车、红粉新品体验日等活动增强用户粘性，以数字化的智慧门店及优质会员服务
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满足中高端消费需求。
3、线上业务
以消费者为中心，公司加速全渠道融合。报告期内,上线全渠道中台系统及
全渠道会员系统，全面打通线上线下订单、商品及会员，实现服务的全场景无缝
对接。公司在与京东签署“无界零售”战略合作协议基础上，开设京东首个服饰
类无界零售店“红豆京东之家时尚生活体验店”，并以网络首发众筹形式发布新
品，依托京东物流平台提高物流效率。全渠道销售数据支撑下，公司正进一步精
准定位消费需求，将会员运营管理嵌入到产品营销和渠道端口中，以线上线下融
合方式探索全渠道运营。
4、职业装业务
持续做大业务规模，紧跟市场提升团队拓展及服务能力。一方面，加强办
事处等组织建设，扩大重点业务系统的投标范围，推进个性化定制，满足市场多
元化需求；另一方面，规范流程标准提升专业服务，借鉴行业内新技术、新工艺，
上线信息化系统提高对订单的科学、高效管理。
5、智能制造
坚持企业的数字化转型，继续实施生产智能化改造。设备方面，持续引进
国际自动化设备，上线自动化集成系统，筹建并投产成衣免烫车间，提高生产效
率。运营方面，加速打造智能工厂，提升智能制造基础水平，加快构建智能制造
生态体系，以协同创新实现效益型发展。
6、专业人才
打造专业化高效团队，一是基于业务发展做好人才规划、引进等工作，以
更高效的组织框架支持创新发展；二是以红豆零售商学院为培训基地，加强团队
建设，抓好专业岗位业务技能培训，强化组织学习能力；三是以高绩效为导向，
强化全员 PK 考核、员工激励等机制，提升整体竞争力。
7、卓越绩效
持续推进公司高质量发展，开展现场管理、TOC 瓶颈管理等各项工作，提
高经营管理的有效性和高效性；采用评审、对标分析、定期专业会议等形式，对
关键绩效指标跟踪、分析，量化 KPI 指标，进一步将战略执行落地。
（二）报告期内的主要经营情况
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1、服装行业经营性信息分析
（1）报告期内实体门店情况
2018 年末
2017 年末数 2018 年末 2018 新 2018 关
品牌 门店类型 加盟联营
量（家） 数量（家） 开（家） 闭（家）
转直营(家)
Hodo 男装 直营店 57 66 7 5 7
Hodo 男装 加盟联营店 1,036 1,272 290 47 -7
合计 - 1,093 1,338 297 52 0
（2）报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
品牌类型 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
Hodo 男装 210,586.07 147,204.18 30.10 33.89 38.79 -2.47
贴牌加工服装 23,457.81 20,671.17 11.88 -7.03 -5.14 -1.76
合计 234,043.88 167,875.35 28.27 28.23 31.30 -1.68
（3）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分门店类型 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
直营店 12,474.54 6,969.43 44.13 12.11 12.82 -0.36
加盟店 134,692.99 103,375.45 23.25 25.20 31.45 -3.65
合计 147,167.53 110,344.88 25.02 23.97 30.09 -3.53
（4）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
2018 年 2017 年
销售渠道 营业收入 营业收入 营业收入
营业收入 营业收入 营业收入
占比（%） 占比（%） 占比（%）
线上销售 32,628.90 13.94 32,628.90 13.94 32,628.90 13.94
线下销售 201,414.98 86.06 201,414.98 86.06 201,414.98 86.06
合计 234,043.88 100.00 234,043.88 100.00 234,043.88 100.00
（5）报告期内各地区的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
东北 14,037.49 6.00 89.54
华东 115,137.21 49.19 31.27
华北 23,255.68 9.95 32.10
中南 33,210.91 14.19 34.70
西南 13,885.74 5.93 -3.69
华南 9,979.28 4.26 30.22
西北 19,828.77 8.47 14.23
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境内小计 229,335.08 97.99 29.70
出口 4,708.80 2.01 -17.47
境外小计 4,708.80 2.01 -17.47
合计 234,043.88 100.00 28.23
（6）报告期内，直营门店中连续开业 12 个月以上门店的平均单店营业收入
情况
单位：万元 币种：人民币
品牌 2018 年单店平均营业收入 2017 年单店平均营业收入 同比增减（%）
Hodo 男装 236.81 227.39 4.14
2、投资状况分析
（1）对外股权投资总体分析
报告期内，公司根据经营发展需要，参与发起设立了无锡红土丝路创业投资
企业（有限合伙）无锡中感物联网产业投资企业（有限合伙）、无锡红豆运动装
有限公司和无锡阿福商业保理有限公司，受让了无锡红土红溪投资管理企业（有
限合伙）20%合伙份额、江苏民营投资控股有限公司 6 亿元出资权和无锡市红豆
织标有限公司 100%股权、江苏长三角纺织服饰检测有限公司 100%股权。
①公司与深圳市创新投资集团有限公司、无锡创业投资集团有限公司、无锡
市梁溪经发实业投资集团有限公司、无锡红土红溪投资管理企业（有限合伙）共
同出资设立无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）。无锡红土丝路创业投资企
业（有限合伙）的认缴出资总额为人民币 30,000 万元，其中公司作为有限合伙人
出资人民币 10,200 万元，占比 34%。无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）
的经营范围为利用自有资产对外投资、基金管理、投资管理、股权投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至报告期末，公司已
实缴出资 1,200 万元，无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）已完成工商设立
登记。2019 年 1 月 22 日，无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）在中国证券
投资基金业协会完成了备案登记。
②公司以自有资金人民币 45.6 万元受让红豆投资有限公司持有的无锡红土
红溪投资管理企业（有限合伙）20%合伙份额（对应认缴出资人民币 60 万元，
实缴出资人民币 48 万元）。无锡红土红溪投资管理企业（有限合伙）的认缴出资
总额为 300 万元人民币，经营范围为受托资产管理（不含国有资产）；投资咨询
（不含证券、期货类）；企业管理咨询；股权投资业务。截至报告期末，公司已
支付完毕全部股权转让款，无锡红土红溪投资管理企业（有限合伙）已完成工商
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变更登记。
③公司与中感投资管理有限公司、远东控股集团有限公司共同出资设立无锡
中感物联网产业投资企业（有限合伙）。无锡中感物联网产业投资企业（有限合
伙）的认缴出资总额为人民币 5,000 万元，其中公司作为有限合伙人出资人民币
2,600 万元，占比 52%。无锡中感物联网产业投资企业（有限合伙）的经营范围
为利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）截至报告期末，公司已实缴出资 1,300 万元，无锡中感物联网产业投
资企业（有限合伙）已完成工商设立登记并在中国证券投资基金业协会完成了备
案登记。
④公司以 0 元受让红豆集团有限公司持有的江苏民营投资控股有限公司 6 亿
元出资权。江苏民营投资控股有限公司注册资本为 100 亿元人民币，经营范围为
股权、债权投资及管理、实业投资、资产管理、国际并购、商务咨询、财务咨询、
投资咨询、发起设立股权投资基金及基金管理公司、国家法律法规允许的其他境
内外投资和资产管理；供应链管理；国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贸易经纪与代
理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。截至报告期末，公司已实缴出资 3 亿元，江苏民营投资控股有限公司
已完成工商变更登记。
⑤公司与江苏红豆国际发展有限公司共同出资设立无锡红豆运动装有限公
司。无锡红豆运动装有限公司的注册资本为人民币 10,000 万元，其中公司出资额
为人民币 6,000 万元，占比 60%。无锡红豆运动装有限公司的经营范围为服饰、
服装、鞋帽、箱包的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）截至报告期末，公司尚未实缴出资，无锡红
豆运动装有限公司已完成工商设立登记。
⑥公司与无锡市阿福农贷股份有限公司共同出资设立无锡阿福商业保理有
限公司。无锡阿福商业保理有限公司的注册资本为人民币 5,000 万元，其中公司
出资额为人民币 2,450 万元，占比 49%。无锡阿福商业保理有限公司的经营范围
为以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销
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售分户账管理；资信调查与评估；法律法规准予从事的其他业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）截至报告期末，公司已实缴出资
2,450 万元，无锡阿福商业保理有限公司已完成工商设立登记。
⑦公司以自有资金人民币 289.28 万元受让红豆集团持有的无锡市红豆织标
有限公司 100%股权。无锡市红豆织标有限公司注册资本为 200 万元人民币，经
营范围为设计、制作、代理及发布国内各类广告业务；针纺织品的织标加工。截
至报告期末，公司已支付完毕全部股权转让款，无锡市红豆织标有限公司已完成
工商变更登记。
⑧公司以自有资金人民币 219.31 万元受让无锡市通源塑胶制品有限公司持
有的江苏长三角纺织服饰检测有限公司 100%股权。江苏长三角纺织服饰检测有
限公司注册资本为 200 万元人民币，经营范围为纺织品、服饰、服饰面料及辅料
的检验测试服务。截至报告期末，公司已支付完毕全部股权转让款，江苏长三角
纺织服饰检测有限公司已完成工商变更登记。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
纺织服装行业正受多重因素交织影响，纺织行业效益增长总体平稳，行业更
趋多元化、细分化、全渠道化。长期来看，居民可支配收入逐年增加、消费及产
业升级不断推进，为行业发展提供了持续的动力；中短期来看，宏观经济运行、
整体消费环境、服装需求变化等因素的不确定性也给行业带来了全新的挑战。服
装消费正呈现“高端品牌化+大众品质化”双导向升级趋势，高性价比品牌在经
济新常态下具有长期发展逻辑。
公司经营趋势方面，行业普遍推进以顾客为中心的数字化转型，未来将创建
以消费者为导向的需求链经营模式。具体表现为：利用后台的大数据分析，更迅
速敏捷地挖掘消费需求；借助精益生产等创新，整合优化供应链效率，实现货品
高效流转；实体门店运用新兴设备技术、陈列形式、营销方式，重构与消费者的
连接，创建零售新场景。
（二）公司发展战略
公司继续坚持“重点发展红豆男装连锁专卖业务，全面深化全渠道营销；实
施智慧化建设；建立集企业信息流、资金流、物流、工作流于一体的智慧平台，
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带动公司经营管理的科学化、网络化和智能化，推动公司向‘智慧创造运营’经
营模式转型”的发展战略，致力于使公司成为男装行业领军型企业。
（三）经营计划
2019 年，公司将围绕“三自六化提升”工作主题，聚焦红豆男装业务，围绕
全渠道营销、智慧化建设，持续提升运营和管理效率，重点在以下几方面开展工
作：
1、推进全渠道轻时尚营销
聚焦“红豆轻时尚”，对品牌、产品、服务、运营等工作进行提升。品牌层
面，聚焦品牌公关，以直播等视频营销方式进行精准传播；产品层面，打造红豆
轻时尚系列产品，推进“情景式布局、主题式搭配、焦点式陈列”的创新营销；
服务层面，加强会员互动，开展精准营销；运营层面，聚焦标准化，提升单店业
绩。
2、聚焦全链路渠道建设
加深全渠道融合，以精细化管理提升用户满意度。线下门店全面布局，从渠
道规划、渠道开发、渠道管理各层面持续优化；线上平台精准布局，按平台明确
店铺定位，助力线上线下的融合；并积极拓宽异业联盟等新零售模式，提升门店
吸客能力。
3、做大职业装业务规模
持续聚焦重点业务系统，提升职业装市场占有率。加大宣传投入，提升影响
力；全面实施生产智能化改造，打造智慧样板工厂，狠抓供应链管理，加大创新
投入；推行办事处激励考核机制，培养销售团队。
4、加强信息化赋能
持续推进智慧红豆建设，推动企业数字化转型。在现有平台建设基础上，对
商品、供应链、营销、财务、行政、IT 等各类平台持续优化，建立数据分析模型
提升精干高效的后台服务能力，实现各方高度配合、科学决策。
5、打造专业高效化人才团队
抓好各类专业人才的规划、招聘；以红豆零售商学院为平台，提升销售、运
营、管理等人员的专业技能，打造专业化人才队伍；优化各类选拔机制、考核规
定及 PK 方案；实施全方位的员工关怀机制，以高效团队提升综合竞争力。
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6、推进卓越绩效管理
组织开展对标管理、全面成本管理、QC 管控、知识产权管理等活动，加强
全过程绩效管理，将战略执行落地，以卓越绩效模式驱动企业创新发展，优化各
流程协作，让整体运转效率更高效，提升企业整体经营质量。
（四）可能面对的风险
1、行业竞争的风险及对策
公司所处的男装子行业整体处于充分竞争状态，市场参与者和竞争主体数量
庞大。目前，公司线下渠道以二三线城市为主，在多年的转型升级下门店规模达
千家，形成了一定规模的业务体量。但随着众多国际品牌巨头加速渠道下沉，与
诸多国内品牌在更加广阔的区域直接展开竞争，优质商圈的店铺租金成本增加，
行业竞争加剧，市场风险加大。对此，公司将持续立足国内二三线市场稳步扩展
渠道，一线市场开设品牌形象店，持续打造智慧门店，引入科技智能设备，整体
优化营销网络体系，注重重点商圈范围内的多店规模效应；提升门店质量、提升
服务水平；打造个性化、特色化、差异化的优质产品，提高市场占有率，提升公
司市场竞争能力。
2、品牌运营的风险及对策
公司品牌服饰产品主要依托国内市场，在消费人口结构变化带动消费方式和
消费偏好的变迁下，公司若不及时抓住品牌的核心消费者，了解品牌的主力消费
人群画像，将不利于公司销售业务的开展。对此，公司大力推进“红豆轻时尚”
的品牌形象定位，灵活调整经营策略匹配消费群体，培育品牌的核心消费者，以
全渠道系统建设提升会员服务能力，并加强品牌管理提升品牌价值，持续培育并
巩固核心竞争优势，提升运营水平，提高抗风险能力。
3、渠道变革的风险及对策
在行业市场变革与信息技术发展的背景下，公司以线下连锁专卖为主的销售
现状，需进一步顺应渠道变革，加快全渠道融合的发展，向新型的零售模式转型。
转型过程中，线下与线上业务中的商品、会员、营销、库存、物流等都需进一步
打通，建立更统一的销售布局，实现消费者、线上、线下三位一体的零售生态闭
环。如不能打通各环节深度实现全渠道运营，将造成公司各项成本的增加，管理
的分散化，对销售增长带来一定压力。对此，公司在已上线的全渠道系统基础上，
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以信息化技术进一步加强系统对接、数据分析等工作，以稳固、安全的数据系统
驱动来实现成本控制和效益增长，实现多样化的消费场景、精准化营销和业务增
长。
4、产品管理的风险及对策
公司连锁专卖业务规模持续扩大，线下门店的增长及全渠道的深入运营下，
对门店标准化管理、货品高效管理等各项工作提出更高要求。目前，公司以外协
加工产品为主，截至 2018 年末，公司 65.29%的服装库存商品库龄在 6 个月以内，
公司服装库存商品库龄较短，且跌价准备计提充分，存货风险相对较小。但如果
门店管理松懈、产品与目标客户消费偏好存在较大偏差等，对公司经营成本和整
体发展仍会造成一定的影响。对此，公司将继续打造店长、商品等专业化管理团
队，运用信息化技术提高开发精准度，加快供应链反应速度，与加盟商、供应商
等保持长期稳定的合作共赢关系。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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议案二
关于公司监事会 2018 年度工作报告的议案
各位股东及列席代表：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
1、关于公司监事会 2017 年度工作报告的议案
2、关于公司 2017 年年度报告全文和年度报告摘要的议案
3、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
第七届监事会第八次会议
的议案
4、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案
5、关于公司监事 2017 年度薪酬的议案
第七届监事会第九次会议 关于公司 2018 年第一季度报告全文和摘要的议案
1、关于《江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划（草
第七届监事会第十次临时会议 案）》及其摘要的议案
2、关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案
1、关于公司 2018 年半年度报告全文及其摘要的议案
第七届监事会第十一次会议 2、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案
第七届监事会第十二次临时会议 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
1、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案
第七届监事会第十三次临时会议
2、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案
1、关于公司 2018 年第三季度报告全文及其摘要的议案
第七届监事会第十四次会议
2、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定
依法规范运作，本着审慎经营、有效防范化解经营风险的原则，经营决策科学合
理，决策程序规范合法，工作认真负责。公司董事及高级管理人员执行职务时没
有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及控股子公司的经营活动进行
监督检查，未发现违规情况。公司 2018 年度财务报告真实地反映了公司的财务
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状况和经营情况，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司董事会严格按照募集资金使用计划，管理和使用募集资金，
并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监
督，募集资金的使用符合证券监管部门的法规要求和公司《募集资金管理制度》
的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会检查了报告期内公司收购资产情况，认为公司资产收购程序符合《公
司法》、《公司章程》的规定，定价依据公允合理，未发现侵占股东利益或其他损
害股东的权益的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司因客观原因发生的关联交易公平、公正，未损害公司及股东利益，无内
幕交易。
七、监事会对会计师事务所出具的审计意见的独立意见
公司 2018 年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会审阅了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》，监事会认为公司内
部控制体系基本健全，各项内部控制制度具有合理性，内部控制重点活动能得到
有效的执行、监督和指导。《公司 2018 年度内部控制评价报告》全面、真实、准
确地反映了公司 2018 年度内部控制体系的实际建设、运行情况，未发现在设计
和执行方面存在重大缺陷。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
监 事 会
2019 年 4 月 19 日
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议案三
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及列席代表：
本公司 2018 年度财务报告由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将审计后的 2018 年度具体的财
务情况报告如下：
一、报告期主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2017年 本期比 2016年
上年同
主要会计数据 2018年
调整后 调整前 期增减 调整后 调整前
(%)
营业收入 2,482,528,003.57 2,724,796,327.42 2,714,103,885.52 -8.89 3,049,447,235.90 3,041,467,180.23
归属于上市公
司股东的净利 207,064,178.16 610,004,370.70 608,037,365.19 -66.06 160,857,817.76 159,417,686.58
润
归属于上市公
司股东的扣除
166,029,932.75 161,066,595.37 161,066,595.37 3.08 142,739,296.39 142,739,296.39
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
-1,071,895,355.3
的现金流量净 -35,959,439.21 -1,420,771,299.99 -1,422,691,114.75 97.47 -1,070,700,257.58
7
额
2017年末 本期末 2016年末
比上年
2018年末 同期末
调整后 调整前 增减 调整后 调整前
(%)
归属于上市公
司股东的净资 3,981,247,581.27 4,541,124,574.57 4,535,340,378.84 -12.33 4,102,262,199.87 4,098,445,009.65
产
总资产 5,483,230,748.74 5,458,804,696.06 5,449,270,043.40 0.45 9,851,024,308.30 9,843,193,417.27
2017年 本期比 2016年
上年同
主要财务指标 2018年
调整后 调整前 期增减 调整后 调整前
(%)
基本每股收益
0.08 0.24 0.34 -66.67 0.10 0.10
（元／股）
稀释每股收益
0.08 0.24 0.34 -66.67 0.10 0.10
（元／股）
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扣除非经常性
损益后的基本
0.07 0.06 0.09 16.67 0.09 0.09
每股收益（元／
股）
减少
加权平均净资
4.84 14.21 14.18 9.37个 5.67 5.62
产收益率（%）
百分点
扣除非经常性
增加
损益后的加权
3.89 3.75 3.75 0.14个 5.08 5.03
平均净资产收
百分点
益率（%）
说明：2018 年 9 月 30 日发生同一控制下企业合并，追溯调整 2016 年、2017
年数据。
报告期内，公司总营业收入 248,252.80 万元，同比下降 8.89%，主要是 2017
年尚有房地产销售 77,734.15 万元，剔除房地产销售后总营业收入为 194,745.48
万元，同比增长 27.48%。其中公司男装业务营业收入 234,043.88 万元，同比增
长 28.23%。
报告期内归属于上市公司股东的净利润 20,706.42 万元，较去年同期减少
66.06%，主要是 2017 年 5 月出售控股子公司红豆置业股权确认的收益的影响，
剔除以上因素，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长 15.12%。
二、报告期公司财务指标变化情况分析：
（一）资产、负债构成变动原因分析
单位：元 币种：人民币
上期
本期期
本期期 期末
末金额
末数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资 情况说明
期末变
的比例 产的
动比例
（%） 比例
（%）
（%）
主要是公司支付了股份回
货币资金 979,159,918.69 17.86 1,463,444,413.56 26.81 -33.09
购款
主要是母公司职业装业务
应收票据及应收
354,474,499.61 6.46 178,111,862.95 3.26 99.02 销售额增加而增加的应收
账款
款
主要是母公司男装业务采
预付款项 99,980,335.73 1.82 43,849,869.23 0.80 128.01
购量增加而增加的预付款
主要是母公司支付土地竞
其他应收款 48,731,612.24 0.89 17,836,576.75 0.33 173.21
拍保证金及职业装业务支
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付投标保证金的增加
主要是母公司智慧红豆俞
在建工程 99,241,273.47 1.81 29,695,163.09 0.54 234.20 家塘仓储项目款投入的增
加
主要是母公司增加的智慧
无形资产 134,004,842.54 2.44 100,668,724.97 1.84 33.11
红豆 ERP 软件系统
主要是母公司增加的短期
短期借款 600,000,000.00 10.94 90,000,000.00 1.65 566.67
流动资金借款
主要是母公司智慧红豆俞
其他非流动资产 0.00 0.00 85,078,397.00 1.56 -100.00 家塘仓储项目预付工程款
结转至在建工程
应付票据及应付 主要是母公司男装业务采
639,136,050.54 11.66 469,436,489.09 8.60 36.15
账款 购量增加而增加的应付款
主要是母公司职业装业务
预收账款 37,342,252.52 0.68 65,975,358.81 1.21 -43.40
预收款的减少
主要是支付了加盟商货品
其他应付款 80,803,044.49 1.47 143,635,708.32 2.63 -43.74
保证金
（二）利润构成变动原因分析
单位：元 币种：人民币
主要会计项目 2018 年度 2017 年度 增减比例(%） 变化原因
主要是 2017 年 5 月出售控股子
税金及附加 19,336,122.09 61,709,269.96 -68.67
公司红豆置业股权的影响
主要是 2017 年 5 月出售控股子
财务费用 7,258,325.38 20,756,926.93 -65.03
公司红豆置业股权的影响
主要是母公司应收账款坏账准
资产减值损失 26,907,100.09 3,863,659.01 596.41 备金及库存商品存货跌价准备
金的增加
主要是 2017 年 5 月出售控股子
投资收益 113,036,890.33 621,949,925.15 -81.83 公司红豆置业股权确认的收益
的影响
主要是处置非流动资产损失的
资产处置收益 -40,765.31 -96,241.69 57.64
减少
主要是处置非流动资产损失的
营业外支出 4,182,528.93 2,016,591.75 107.41
增加
（三）现金流量构成变动原因分析
单位：元 币种：人民币
增减比例
主要会计项目 2018 年度 2017 年度 变化原因
（%）
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经营活动产生的 主要是 2017 年 5 月出售控股子公
-35,959,439.21 -1,420,771,299.99 97.47
现金流量净额 司红豆置业股权的影响
投资活动产生的
-178,572,348.34 -292,707,187.33 38.99 主要是母公司对外投资的减少
现金流量净额
主要是2017年5月出售控股子公司
筹资活动产生的
-271,851,799.39 1,724,004,256.55 不可比 红豆置业股权的影响，2018年支
现金流量净额
付了股份回购款3.95亿
三、主营业务分行业、分产品经营情况分析
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
（%）
减（%） 减（%）
服装 2,340,438,830.28 1,678,753,522.03 28.27 28.23 31.30 减少 1.68 个百分点
纱线印染 142,089,173.29 110,967,339.38 21.90 16.21 11.75 增加 3.11 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
（%）
减（%） 减（%）
西服 277,461,978.65 198,369,700.08 28.51 16.96 13.42 增加 2.23 个百分点
毛衫 162,421,912.54 122,525,714.38 24.56 47.45 52.13 减少 2.32 个百分点
衬衫 368,886,391.75 257,936,998.54 30.08 11.39 10.84 增加 0.35 个百分点
纱线印染 142,089,173.29 110,967,339.38 21.90 16.21 11.75 增加 3.11 个百分点
T恤 230,321,861.92 169,633,838.74 26.35 27.98 37.19 减少 4.94 个百分点
休闲服 700,552,844.01 461,016,715.06 34.19 32.81 37.75 减少 2.37 个百分点
裤子 375,515,550.86 262,580,350.57 30.07 18.65 22.06 减少 1.96 个百分点
其他 225,278,290.55 206,690,204.66 8.25 83.65 76.77 增加 3.57 个百分点
四、主要子公司及参股公司 18 年经营情况
单位：元 币种：人民币
名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润
股权投资，创业投资，实业投资，
上海红豆骏 投资管理与咨询服务，销售建材、
达资产管理 服装服饰、皮具箱包、日用百货、 30,000 万 301,728,988.20 301,728,988.20 6,412,655.70
有限公司 电子产品、家具制品、金属材料、
服装辅料、针纺织品
服装、针纺织品、服饰的制造加工、
新疆红豆服
销售；房屋租赁服务；水电暖产品 3,000 万 29,839,853.11 21,432,869.06 5,947,308.74
装有限公司
销售；代办宽带业务
无锡市红豆 设计、制作、代理及发布国内各类
200 万 7,003,059.79 4,837,780.79 5,307,192.41
织标有限公 广告业务；针纺织品的织标加工
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司
服装、饰物装饰设计服务；服装、
针纺品、纺织品、一般劳动防护用
品、特种劳动防护用品的制造加工、
无锡市红豆 销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的
男装有限公 销售；自营和代理各类商品及技术 500 万 63,301,121.57 14,520,028.23 3,970,233.79
司 的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
江苏长三角
纺织品、服饰、服饰面料及辅料的
纺织服饰检 200 万 4,566,550.93 2,840,266.16 1,826,658.81
检验测试服务
测有限公司
无锡后墅污
水处理有限 污水处理 100 万 23,736,571.08 -2,991,431.88 630,901.86
公司
红豆实业（香 服装、针纺织品的加工、销售、海
1,000 万美元 328,987.69 328,987.69 -4,619.68
港）有限公司 外投资、并购、项目投资
计算机及辅助设备、电子产品、通
信设备（不含卫星广播电视地面接
收设施及发射装置）、安全智能卡类
设备和系统、计算机软件及网络系
统、电子商务系统的设计、开发、
销售、维护及相关技术咨询服务；
贸易咨询服务；首饰、工艺品及收
藏品（不含文物）、纺织、服装及家
无锡红豆网 庭用品、陶瓷制品、玻璃制品、苗
络科技有限 木、花卉、生鲜食用农产品、生鲜 1,000 万 2,533,579.12 -1,131,947.09 -1,276,674.14
公司 水产品、家禽、机械设备、五金产
品、文具用品、食品、饮料的销售；
票务代理（不含铁路客票）；代客订
房、订餐服务；房地产信息服务、
房地产经纪服务；设计、制作、代
理和发布国内广告业务；企业管理
服务；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）
无锡红豆红
服饰有限公 生产加工销售服装 300 万美元 17,692,469.10 16,498,928.28 -181,273.91
司
无锡红豆国 服装、化纤的销售；自营和代理各
100 万 1,368,032.88 -1,071,628.18 -474,788.29
际贸易有限 类商品和技术的进出口
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公司
智能可穿戴设备、智能电子设备与
服饰、鞋类、眼镜、童鞋、配件、
网络系统的设计、技术开发、生产、
销售、上门维护及相关技术咨询；
电子产品及通讯设备的设计、开发、
深圳红豆穿
生产、销售及技术服务；应用软件
戴智能科技 1,000 万 7,699,256.68 6,970,370.76 -845,020.06
的设计、开发、生产、销售及技术
有限公司
服务；内衣、时装、羽绒服、茄克
衫、服装、鞋帽、针纺织品、披肩、
配饰、一般劳动防护用品、特种劳
动防护用品的设计、开发、生产、
销售
对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
红豆集团财 协助成员单位实现交易款项的收
70,000 万 3,626,119,721.58 1,020,862,081.86 82,521,055.83
务有限公司 付；经批准的保险代理业务；对成
员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资等
无锡市阿福 面向“三农”发放小额贷款、提供
农贷股份有 担保，以及经省主管部门审批的其 23,000 万 410,967,251.51 301,742,231.83 23,215,564.15
限公司 他业务
以受让应收账款的方式提供贸易融
资；应收账款的收付结算、管理与
无锡阿福商
催收；销售分户账管理；资信调查
业保理有限 5,000 万 52,492,808.21 51,696,839.46 1,696,839.46
与评估；法律法规准予从事的其他
公司
业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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江苏红豆实业股份有限公司
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议案四
关于公司 2018 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及列席代表：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现
营业收入 2,543,560,609.85 元，营业利润 237,957,275.72 元，净利润 191,280,751.66
元。按照《公司章程》有关规定，提取 10%法定盈余公积金 19,128,075.17 元后，
加上期初未分配利润 1,077,518,197.06 元，减去已发放现金股利 361,893,844.6 元，
本年度可供全体股东分配的利润为 887,777,028.95 元。经董事会研究，公司决定
以 2018 年度末总股本扣减回购专用账户中股份后的股本数 2,437,212,690 股为基
数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发 121,860,634.5 元，剩余未
分配利润转存以后年度分配。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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江苏红豆实业股份有限公司
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议案五
关于公司 2018 年年度报告全文
和年度报告摘要的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会第三十次会议审议，现
向本次股东大会提交公司 2018 年年度报告及摘要，提请各位股东审议。
公司已遵照上海证券交易所的相关规定于 2019 年 3 月 30 日在公司指定信息
披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公
开披露。
公司 2018 年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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江苏红豆实业股份有限公司
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议案六
关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构
以及支付其 2018 年度报酬的议案
各位股东及列席代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是
公司 2018 年度的财务审计机构，经对公司与公证天业历年的合作情况审核后认
为：公证天业对本公司的经营情况比较清楚，而且能坚持公正、客观、实事求是
的原则。为保持这种良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，经董事会认
真研究，拟聘请公证天业为本公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，
聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算。
拟支付公证天业 2018 年度财务审计费用 76 万元、内控审计费用 24 万元。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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江苏红豆实业股份有限公司
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议案七
关于公司与红豆集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东及列席代表：
一、关联交易概述
鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》已到期，为了充分利用财务公
司的平台与渠道，降低公司的运营成本，在原协议到期后，双方同意继续按原协
议约定履行权利义务，并续签《金融服务协议》。由于财务公司为公司控股股东
红豆集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，财务公司为公司的关联法人，
因此，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：红豆集团财务有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路 2 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周海燕
注册资本：70,000 万元整
财务公司是公司参股公司，成立于 2008 年 11 月，经营范围为：对成员单位
办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构
的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信
贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务公司股权情况为：红豆集团有限公司实缴出资 35,700 万元，占注册资
本的 51.00%；公司实缴出资 34,300 万元，占注册资本的 49.00%。
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截至2018年12月31日，财务公司总资产362,611.97万元，净资产102,086.21
万元，营业收入12,644.65万元，净利润8,252.11万元。（已经审计）
三、关联交易标的基本情况
公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提
下，财务公司向公司提供资金结算、授信融资、资金管理等金融服务。公司存放
在财务公司的日均存款余额不高于2亿元人民币，财务公司给予公司综合授信额
度合计3亿元人民币。
四、金融服务协议的主要内容
公司与财务公司续签《金融服务协议》，双方约定，由财务公司为公司（含
公司全资、控股子公司）提供金融服务，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：江苏红豆实业股份有限公司
乙方：红豆集团财务有限公司
（二）服务内容
1、财务公司为公司办理资金结算业务，协助公司实现交易款项的顺畅收付，
具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存
款、通知存款、协定存款等银保监会规定财务公司可从事的资金结算业务。
2、财务公司按照信贷规则向公司提供授信融资，促进公司生产经营稳定发
展。 金融服务协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：
本外币贷款、对外担保、商业汇票承兑和贴现、融资租赁、应收账款保理、保函
等。
3、财务公司为公司提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、
一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
（1）公司存放在财务公司的日均存款余额不高于2亿元人民币。
（2）经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实
际情况，财务公司拟给予公司综合授信额度3亿元人民币，在依法合规的前提下，
为公司提供资金融通业务。
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2、定价政策和定价依据
（1）公司在财务公司的结余资金，财务公司保证按照公司指令及时足额解
付，利率按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低
于公司在其他国内金融机构取得的同期同种类存款利率，同时不低于财务公司吸
收集团各成员单位同种类存款所定的利率。
（2）公司在财务公司的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策
执行，不高于公司在其他国内金融机构办理同种类贷款的利率，同时不高于财务
公司发放集团各成员单位同种类贷款所定的利率。
（3）财务公司向公司提供资金管理、委托代理、银票贴现、保函等其他金
融服务，收取的费用标准不高于公司在其他国内金融机构办理同种类相应服务的
费用，同时不高于财务公司向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，财务公司收费标准不得高于
国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于财务公司向集团各成员单位
开展同类业务费用的水平。
（5）财务公司免予收取公司在财务公司进行资金结算的资金汇划费用，免
予收取财务公司为公司开立询证函的费用，免予收取财务公司为公司提供的各类
咨询服务费用。
（6）在使用财务公司金融服务前，公司有权通过了解市场情况来确认财务
公司提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）合同生效条件
1、经本公司股东大会批准。
2、协议双方盖章及法定代表人或授权代表签署。
（五）有效期：自本协议生效之日起三年。
（六）风险控制措施
1、财务公司保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标
规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务
公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。发生可能影响财务公
司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知公司，否
则公司有权视情况中止、终止财务公司的服务。
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2、财务公司章程规定：当财务公司在出现支付困难的紧急情况时，应立即
要求红豆集团按照红豆集团董事会的承诺解决财务公司支付困难的实际需要，增
加相应的资本金。
（七）其它事项
双方一致同意，自双方原《金融服务协议》（签署于2016年2月19日）到期
之次日起至本协议生效前，双方继续按原《金融服务协议》履行权利义务。
五、风险评估和风险防范情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对
财务公司的风险进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2018年度风险评
估审核报告》（天衡专字[2019]00130号），认为：根据对风险管理的了解和评价，
未发现财务公司截至2018年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大
缺陷，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办
法》规定情况。财务公司各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定。
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护
资金安全，公司已制定了《关于在财务公司存贷款业务的风险处置预案》。
六、本次交易对公司的影响
财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业
集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管
理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双
方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的
运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠
道，降低融资成本，加速资金周转，保障经营资金需求，实现资金效益最大化。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，独立董事发表同意的
独立意见，请各位股东及股东代表予以审议。由于本次交易为关联交易，根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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议案八
关于公司 2018 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案
各位股东及列席代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，
本公司将 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，本公司由主承销商中信建投证
券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股221,271,393股，
发 行 价格8.18 元 / 股 ， 募集资金 总额 1,809,999,994.74 元，扣 除 各项 发行费用
21,360,488.84元后实际募集资金净额为1,788,639,505.90元，上述资金已于2016年
8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。公司在银行开设
了专户存储上述募集资金。
（二）2018年度募集资金使用和结余情况
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公
司本次非公开发行股票募集资金净额1,788,639,505.90元用于智慧红豆建设项目。
2016年度，公司已使用募集资金135,120,779.06元，收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额为7,838,616.60元；2017年度，公司已使用募集资金
35,752,642.84元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为39,878,371.59
元，支付权益性证券发行费用894,877.83元；2018年度，公司已使用募集资金
58,822,432.53元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为51,979,600.19
元；截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金229,695,854.43元，累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为99,696,588.38元。
截至2018年12月31日，募集资金净额1,788,639,505.90元扣除已使用金额
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229,695,854.43元、已支付发行费用可抵扣增值税进项税额1,214,660.38元，加上
已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额99,696,588.38元，募集资金余额
为1,657,425,579.47元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏红豆
实业股份有限公司募集资金管理办法》，该管理办法经公司第六届董事会第八次
会议审议通过。
公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构
中信建投证券股份有限公司于2016年9月5日分别与中国农业银行股份有限公司
无锡锡山支行、交通银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分
行等三家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和
义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2018年12月31日，公司募集资金余额为1,657,425,579.47元，其中实际使
用闲置募集资金临时补充流动资金金额为4.8亿元，使用闲置募集资金购买理财
产品未到期余额为人民币8亿元，其余募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
截至 2018 年 12 月
开户银行 银行账户
31 日余额
中国农业银行股份有限公司无锡港下支行 10651501040009903 482,605.23
交通银行股份有限公司无锡锡山支行 322000650018108013779 50,089,036.40
江苏银行股份有限公司无锡分行营业部 29010188000182552 326,853,937.84
合计 - 377,425,579.47
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
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（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹
资金对募集资金投资项目进行了先行投入。
2016 年度，经公司第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监事会第十
六次临时会议审议通过，公司以募集资金 22,645,010.45 元置换上述已预先投入
募集资金项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司于 2018 年 10 月 26 日分别
召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目
资金使用的前提下，公司决定使用总额不超过人民币 4.8 亿元的闲置募集资金临
时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月归还。公
司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金金
额为 4.8 亿元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2016 年 9 月 7 日召开第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监
事会第十六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
的议案》，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定使用不超过人民币 10 亿元
的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。上述资金使用期
限不得超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。公司独立董事、
监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
2016 年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币
3,476,712.33 元；2017 年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收
益人民币 29,901,295.89 元。具体情况详见公司于 2018 年 3 月 28 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份
有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临
2018-016）。
为提高募集资金使用效率，公司于 2017 年 9 月 7 日召开第七届董事会第九
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次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金购买理财产品的议案》，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司
决定使用不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，
增加公司收益。上述资金使用期限不得超过 12 个月，公司可在使用期限及额度
范围内滚动投资。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
2018 年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币
43,610,645.05 元，具体情况如下：
金额 实际收益 目前
发行主体 产品名称 起息日 到期日 参见公告
（亿元） （元） 状态
江苏银行“聚宝
江苏银行股份
财富 2017 稳赢 临 2017-094 号 履行
有限公司无锡 2.20 2017-09-15 2018-04-11 5,516,273.97
94 号 ” 人 民币 临 2018-026 号 完毕
分行
理财产品
恒 银 创 富 -资 产
恒丰银行股份
管理系列（A 计 临 2017-092 号 履行
有限公司南京 1.00 2017-09-08 2018-07-02 3,839,041.10
划 ） 2017 年 第 临 2018-048 号 完毕
分行
213 期
中信建投收益凭
中信建投证券 临 2017-093 号 履行
证 “ 稳 进 0.40 2017-09-12 2018-07-11 1,654,794.52
股份有限公司 临 2018-055 号 完毕
宝”150 期
中信建投收益凭
中信建投证券 临 2017-093 号 履行
证 “ 稳 进 4.39 2017-09-12 2018-08-15 20,468,826.03
股份有限公司 临 2018-068 号 完毕
宝”151 期
江苏银行股份 江苏银行“聚宝
临 2017-093 号 履行
有限公司无锡 财富天添开鑫” 2.00 2017-09-13 2018-09-04 6,650,958.90
临 2018-074 号 完毕
分行 开放式理财产品
江苏银行“聚宝
江苏银行股份
财富宝溢融”人 临 2018-026 号 履行
有限公司无锡 2.20 2018-04-13 2018-09-05 3,845,479.45
民币开放式理财 临 2018-074 号 完毕
分行
产品
恒丰银行股份
恒丰银行法人结 临 2018-048 号 履行
有限公司无锡 1.00 2018-07-04 2018-09-05 719,753.42
构性存款 临 2018-074 号 完毕
分行
上海浦东发展银
上海浦东发展
行利多多对公结 临 2018-055 号 履行
银行股份有限 0.40 2018-07-13 2018-09-05 244,388.89
构 性 存 款 2018 临 2018-074 号 完毕
公司无锡分行
年 JG1205 期
江苏银行股份 江苏银行“聚宝
临 2018-068 号 履行
有限公司无锡 财富天添开鑫” 4.39 2018-08-17 2018-09-04 671,128.77
临 2018-074 号 完毕
分行 开放式理财产品
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为提高募集资金使用效率，公司于 2018 年 9 月 7 日召开第七届董事会第二
十一次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，
公司决定使用不超过人民币 8 亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，
增加公司收益。上述资金使用期限不得超过 12 个月，公司可在使用期限及额度
范围内滚动投资。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额
为人民币 8 亿元，分别为 2018 年 9 月 11 日购买的江苏银行股份有限公司无锡分
行“可提前终止结构性存款”3 亿元；2018 年 9 月 12 日购买的恒丰银行股份有
限公司南京分行“恒银创富-资产管理系列（A 计划）2018 年第 103 期”1 亿元；
2018 年 9 月 12 日购买的南京银行股份有限公司无锡分行“结构性存款（代码：
21001120183714）”2 亿元、“结构性存款（代码：21001120183715）”2 亿元。详
见公司临 2018-078 号公告。
（五）募投项目实施主体及地点变更情况
鉴于原线下体验旗舰店选址范围较小，实际选址中实施难度较大，公司于
2018年10月19日召开第七届董事会第二十二次临时会议、第七届监事会第十三次
临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，决
定将募集资金投资项目，智慧红豆建设项目之智慧全渠道SPA体系子项目建设中
线下体验旗舰店项目，实施地点范围扩大为北京、上海、重庆、江苏、陕西、四
川、湖北、河南、辽宁、山东、广东、浙江、河北、湖南、福建、安徽、江西、
山西、海南等省市。
由于近年来公司对内部业务架构逐步进行了优化，公司服装制造业务均由无
锡市红豆男装有限公司（以下简称“红豆男装”）和新疆红豆服装有限公司（以
下简称“新疆红豆”）经营。为了调整管理关系，适应公司实际经营情况，公司
于2018年10月19日召开第七届董事会第二十二次临时会议、第七届监事会第十三
次临时会议，于2018年11月5日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，决定将募集资金投资项目，智
慧红豆建设项目之智慧供应链体系子项目建设中智慧制造项目的实施主体，由红
豆股份变更为公司全资子公司红豆男装和新疆红豆。
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公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表了同意意见。具体内容
详见公司于 2018 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上
海证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项
目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：临 2018-086）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露的关于募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
公司的审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2019]E1098号），认为，红
豆股份公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及相关格式指
引的规定，在所有重大方面如实反映了红豆股份公司募集资金2018年度实际存放
与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的
结论性意见
公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、公司能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的
募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况。
2、公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
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（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
3、公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
4、本保荐机构对公司本次募集资金 2018 年度的存放与使用情况没有异议。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 181,000.00 本年度投入募集资金总额 5,882.24
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 22,969.59
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期
末累计
截至期
投入金 末投入 项目达
已变更项 截至期 额与承 项目可行
调整后 截至期末累 进度 到预定
承诺投资 目，含部分 募集资金承 末承诺 本年度投入 本年度实 是否达到 性是否发
投资总 计投入金额 诺投入 （%） 可使用
项目 变更（如 诺投资总额 投入金 金额 现的效益 预计效益 生重大变
额 （2） 金额的 （4）= 状态日
有） 额（1） 化
差额（3） （2）/ 期
（1）
＝（2）-
（1）
智慧设计 - 3,893.88 - - 0.00 1,351.80 - - - - - 否
智慧产品 - 5,939.63 - - 0.00 0.00 - - - - - 否
智慧供应
- 57,594.83 - - 1,106.75 11,411.65 - - - - - 否
链体系
智慧全渠
道 SPA 体 - 86,732.56 - - 193.54 3,323.64 - - - - - 否
系
智慧管理 - 13,656.83 - - 3,181.95 5,451.50 - - - - - 否
工程建设 - 1,182.27 - - 0.00 31.00 - - - - - 否
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其他费用
（管理费、
勘察设计、
保险）
铺底流动
- 12,000.00 - - 1,400.00 1,400.00 - - - - - 否
资金
合计 - 181,000.00 - - 5,882.24 22,969.59 - - - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） -
项目可行性发生重大变化的情况说明 截至 2018 年 12 月 31 日项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三、（二）募投项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 -
募集资金投资项目实施主体及地点变更情况 详见三、（五）募投项目实施主体及地点变更情况。
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2018 年 12 月 31 日，公司募投项目尚在建设中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况 -
注 1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后已投入金额及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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议案九
关于公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案
各位股东及列席代表：
2018 年，公司各位董事、监事勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有
者权益做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区
和本公司平均工资水平等因素的基础上，2018 年度公司董事、监事的薪酬方案
拟定如下：
单位：万元
姓名 职务 2018 年度薪酬（含税）
刘连红 董事长 168.09
周宏江 董事、总经理 164.69
顾燕春 董事、副总经理 29.09
周俊 独立董事 6.00
成荣光 独立董事 6.00
朱秀林 独立董事 6.00
叶薇 监事会主席 65.15
徐建丰 监事 60.28
注： 1、不在公司担任具体管理职务的董事/监事不领取董事/监事职务报酬；在公司担
任具体管理职务的董事/监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事/监事
职务报酬。
2、董事/监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关
规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。
以上议案请审议，谢谢！
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2019 年 4 月 19 日
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议案十
关于选举董事的议案
各位股东及列席代表：
鉴于红豆集团童装有限公司总经理闵杰先生在集团内工作繁忙，现辞去在
公司所任的董事职务，经公司董事会提名委员会审议，提名公司常务副总经理
顾金龙先生为第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会一致。
董事候选人简历：
顾金龙，男，1970 年出生，本科，工程师，中共党员。曾任江苏赤兔马总
公司设备科科长、经理室经理，公司企管部经理、羊毛衫一厂厂长、西服一厂
厂长、团购公司总经理、公司副总经理，红豆集团红豆家纺有限公司总经理，
现任公司常务副总经理、职业装公司总经理、新疆红豆服装有限公司执行董事
兼总经理。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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议案十一
公司独立董事 2018 年度述职报告
2018 年，我们作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年度报告工作制
度》等的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、
负责地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席
相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、审慎、客观地发表意见，充
分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，
切实维护公司及股东的利益。
现就 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第七届董事会独立董事成员为：朱秀林、周俊、成荣光。
具体个人情况如下：
朱秀林，男，1955 年出生，博士，教授、博士生导师。曾任苏州大学化学
化工系副系主任、校长助理、副校长、校长，苏州大学高分子化学与物理博士
点学科带头人、高分子化学与物理研究所所长，江苏省化学化工学会第十届理
事会副理事长、高分子专业委员会主任委员，苏州市化学化工学会理事长，苏
州市化学化工学会名誉理事长，中国学位与研究生教育学会副会长。现任苏州
高博软件技术职业学院院长，公司独立董事。
周俊，男，1966 年出生，研究生学历，行政法法学硕士。现担任江苏新开
利律师事务所主任、合伙人、二级律师，兼任苏州市人大常委会立法咨询员、
苏州市人民政府立法专家咨询库成员、苏州仲裁委员会仲裁员、苏州市律师中
级职称评审委员会委员。曾任江苏扬农化工股份有限公司独立董事，现任公司
独立董事，江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。
成荣光，男，1962 年出生，中国注册会计师。曾任无锡县塑料制品厂主办
会计、锡山市经济委员会副科长，现任江苏中证会计师事务所副主任会计师，
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公司独立董事，江苏东珠景观股份有限公司独立董事。
经自查，我们均具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本年度任期 本年度应 是否连续两
独立董事 亲自 通讯方式 委托出 缺席
内董事会召 参加董事 次未亲自出
姓名 出席次数 参加次数 席次数 次数
开次数 会次数 席会议
朱秀林 16 16 15 13 1 0 否
周俊 16 16 16 13 0 0 否
成荣光 16 16 16 13 0 0 否
我们作为独立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和
要求，亲自或委托其他独立董事代为出席董事会会议，未有缺席情况发生。我
们在会议前仔细研究会议资料，主动了解审议事项的相关情况，对关联交易等
需要独立董事事前认可的事项发表事前认可意见；会议上认真审查各项议案，
积极参与讨论，运用自身专业知识和管理经验，提出合理化建议，并对公司关
联交易、员工持股计划、回购公司股份、使用闲置募集资金购买理财产品、变
更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点、使用闲置募集资金临时补充流
动资金等事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，维护了
公司的整体利益和全体股东、特别是中小股东的利益。本年度我们对提交董事
会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃
权票。
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 本年度任期内股东大会召开次数 亲自出席次数
朱秀林 5 5
周俊 5 3
成荣光 5 4
（三）出席董事会各专业委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员
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会，并制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，充分
利用相关专业知识和实践经验，对公司的规范发展提供合理化建议。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层与我们独立董事保持了良好、充分的沟通，通过电
话、邮件等多种形式，为我们提供独立判断所需的资料和信息，使我们享有与
其他董事同等的知情权。我们能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，
跟踪公司重大事项进展动态，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参
考性建议。在会议前，公司均能按照《公司法》和公司章程等的相关规定，及
时向我们送达会议通知，并提供详实具体的会议资料及相关文件，为我们客观
审慎地作出判断和发表意见提供了必要的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司关联交易管理制度》等要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联
交易、参与发起设立无锡阿福商业保理有限公司、参与投资设立无锡中感物联
网产业投资企业（有限合伙）、受让江苏民营投资控股有限公司部分股权、与关
联方共同投资设立无锡红豆运动装有限公司等关联交易，根据客观标准对其是
否必要、客观、定价公允合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并
依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，能严格执行《公司章程》
中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险。不存在证监发[2003]56 号文
件规定的违规担保情况。
公司信息披露规范，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的
情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的有关规定。报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资
金的情况。
（三）募集资金的使用情况
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报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定，对公司募集资金使
用情况进行了监督和审核。我们对公司 2017 年度及 2018 年半年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告、使用部分闲置募集资金购买理财产品、变更部分
募集资金投资项目实施主体及实施地点、使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金的议案均进行了认真审议，并发表了独立意见。我们认为公司募集资金投
资的存放和使用符合有关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名及董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，经总经理提名，公司聘任顾金龙先生为公司常务副总经理，相
关提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处地区及行业薪酬水平，
结合公司经营情况和董事及高级管理人员的履职情况制定的，有利于公司董事
和高管勤勉尽责，提升公司经营效益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对经
营业绩进行审慎评估，并履行了必要的内部审批程序，于 2018 年 1 月 31 日披
露了 2017 年年度业绩预增公告。该公告不存在提前泄露的情形，切实维护了广
大投资者的平等知情权。业绩预告的披露与 2017 年年度报告不存在重大差异，
符合法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计
师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司在保证自身持续良好发展的同时，通过多种形式推进投资
者回报工作。
1、公司第七届董事会第十二次会议及 2017 年年度股东大会审议通过了公
司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2017 年度末总股本
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1,809,469,223 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4 股。现金红利已于 2018 年 5 月 8 日发放，新增
无限售条件流通股已于 2018 年 5 月 9 日上市。我们认为公司 2017 年度利润分
配及资本公积金转增股本方案符合公司的客观实际情况，符合中国证监会、上
海证券交易所和公司章程的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报
及公司可持续发展的需要，符合公司发展规划，不存在损害中小股东利益的行
为。
2、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神及《公司
章程》的规定，制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018
—2020 年）》，对股东回报进行了合理规划。
3、公司第七届董事会第十七次临时会议及 2018 年第三次临时股东大会审
议通过了回购公司股份预案，第七届董事会第二十七次临时会议及 2019 年第一
次临时股东大会公司对回购公司股份预案的部分内容进行了调整。本次股份回
购已于 2019 年 1 月 11 日结束，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份
96,044,222 股，占公司目前总股本的 3.79%，累计支付总金额 394,895,107.52 元。
我们认为公司回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公
司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经
营成果，符合公司和全体股东的利益。
（八）员工持股计划情况
报告期内，公司第七届董事会第十六次临时会议及 2018 年第二次临时股东
大会审议通过了第三期员工持股计划相关事项。公司第三期员工持股计划购买
股票已于 2018 年 11 月 30 日实施完毕，购买的股票已按照规定锁定，锁定期 12
个月。我们认为公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司实施员
工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与
公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
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报告期内，控股股东、公司及相关方严格履行承诺，所有到期承诺均已履
行完毕，不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求、超期未履
行承诺和违反承诺的情形。我们将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中
小股东的合法权益。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 112 份，其中对年报的“环
境信息情况”部分进行了补充公告。希望工作人员加强审核工作，认真履行信
息披露义务，提高信息披露质量，切实维护公司和投资者的利益。
我们将持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定的要求，遵循“公开、
公平、公正”的原则，做到信息披露真实、准确、及时、完整。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求，进一步完
善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为
健全的内部控制体系，并能得到有效执行。
（十二）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中
任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。
报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，
运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉
的职责。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着认真负责、实事求是的态度，勤勉、谨慎地行使了独
立董事的各项权利，积极参加相关会议，认真审核公司重大事项，以独立客观
的立场参与决策，充分发挥了独立董事应有的作用，切实维护了公司和全体股
东的利益。
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2019 年，我们将秉承客观、公正、独立的原则，继续履行好独立董事的职
责，关注市场环境及行业形势可能对公司带来的影响，利用自己的专业知识和
管理经验为公司提供更多建设性意见，推动公司治理结构的完善与优化，促进
董事会决策的科学和高效，为公司的健康、可持续发展作出努力。
独立董事：朱秀林 周俊成 荣光
2019 年 4 月 19 日
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