红豆股份：2019年第五次临时股东大会会议资料2019-11-21
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIALCO.,LTD. 2019 年第五次临时股东大会会议资料
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
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2019 年 11 月 28 日
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2019 年第五次临时股东大会材料目录
一、会议议程………………………………………………………………………………3
二、2019 年第五次临时股东大会表决办法的说明………………………………………4
三、股东大会会议须知……………………………………………………………………5
四、关于转让参股公司股权暨关联交易的议案…………………………………………6
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会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于转让参股公司股权暨关联交易的议案
三、现场统一回答股东提问
四、选举监票人
五、分发表决表，投票表决，收取选票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、与会董事签署会议决议、会议记录
十、宣布股东大会结束
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2019 年第五次临时股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请
阅读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，
对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相
应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处
签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投
票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结
果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为2019年11月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为2019年11月28日的9:15-15:00。
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《上市公司股
东大会规范意见》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组
登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出
问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，
大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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议案一
关于转让参股公司股权暨关联交易的议案
各位股东及列席代表：
公司拟向控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）转让所持有
的江苏民营投资控股有限公司（以下简称“苏民投”）6%股权，交易价格为 3.18
亿元。本次股权转让完成后，公司将不再持有苏民投股权。
1、交易的定价政策及定价依据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏民营投资控股有限
公司审计报告》（中天运 [2019]普字第 90066 号）（以下简称“《审计报告》”），
截至审计基准日 2019 年 6 月 30 日，苏民投每 1 元实收资本对应归母净资产为
1.06 元。
本次转让的苏民投 6%股权对应认缴出资 6 亿元，其中公司已实缴出资 3 亿
元。公司及红豆集团一致同意，根据《审计报告》确定的标的股权项下实缴出资
金额对应的归母净资产值，本次股权转让的交易价格确定为 3.18 亿元。股权转
让完成后，红豆集团应对苏民投履行标的股权中剩余 3 亿元的出资义务。
2、股权转让的付款方式
红豆集团在股权转让协议生效后 10 个工作日内向公司支付 50%股权转让价
款，红豆集团支付上述 50%股权转让价款后 15 个工作日内，公司和红豆集团应
配合办理苏民投股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。剩余 50%由红豆
集团于工商变更办理完成后 45 个工作日内支付完毕。
3、交易目的和对上市公司的影响
公司结合当前宏观经济形势及市场环境变化，审慎评估了自身对外投资情况，
为了优化公司资产结构，促使公司长期稳健发展，决定转让持有的苏民投股权，
符合公司及全体股东的长远利益。
本次股权转让不会导致公司合并财务报表范围变更，不会影响公司当期损益，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
详情请见公司于 2019 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》
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披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2019-080）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（中天运 [2019]普字第 90066 号）。
本议案已经公司第七届董事会第四十二临时会议审议通过，独立董事发表同
意的独立意见，请各位股东及股东代表予以审议。由于红豆集团为公司控股股东，
本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的规定，请关联股东回避表决。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
2019 年 11 月 28 日
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