江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD. 2020 年第二次临时股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2020 年 3 月 20 日
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2020 年第二次临时股东大会材料目录
一、会议议程………………………………………………………………………………3
二、2020 年第二次临时股东大会表决办法的说明………………………………………4
三、股东大会会议须知……………………………………………………………………5
四、关于预计 2020 年度日常关联交易的议案……………………………………………6
五、关于公司拟申请授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案…15
六、关于修改《公司章程》相关条款的议案……………………………………………16
七、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案………………………………………24
八、关于修订公司《董事会议事规则》的议案…………………………………………25
九、关于修订公司《监事会议事规则》的议案…………………………………………26
十、关于修订公司《独立董事制度》的议案……………………………………………27
附件 1：江苏红豆实业股份有限公司股东大会议事规则（2020 年 3 月修订）………28
附件 2：江苏红豆实业股份有限公司董事会议事规则（2020 年 3 月修订）…………38
附件 3：江苏红豆实业股份有限公司监事会议事规则（2020 年 3 月修订）…………46
附件 4：江苏红豆实业股份有限公司独立董事制度（2020 年 3 月修订）……………53
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会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于预计 2020 年度日常关联交易的议案
（二）关于公司拟申请授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案
（三）关于修改《公司章程》相关条款的议案
（四）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
（五）关于修订公司《董事会议事规则》的议案
（六）关于修订公司《监事会议事规则》的议案
（七）关于修订公司《独立董事制度》的议案
三、现场统一回答股东提问
四、选举监票人
五、分发表决表，投票表决，收取选票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、与会董事签署会议决议、会议记录
十、宣布股东大会结束
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2020 年第二次临时股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请
阅读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，
对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相
应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处
签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投
票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结
果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为2020年3月20日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为2020年3月20日的9:15-15:00。
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《上市公司股
东大会规范意见》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组
登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出
问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，
大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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议案一
关于预计 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东及列席代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2020 年 3 月 4 日召开的第七届董事会第四十八次临时会议审议通过
了《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》，2 名关联董事在表决时按规定已
作了回避，7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述议案。
在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意
将本次关联交易议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董
事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关
法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联
交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关
联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的
利益。此议案尚需获得公司 2020 年第二次临时股东大会的批准，关联股东将在
股东大会上回避表决。
（二）2019 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前 上年（前
关联交易 预计金额与实际发生
关联人 次）预计 次）实际
类别 金额差异较大的原因
金额 发生金额
江苏红豆国际发展有限公司 700.00 1,223.23
南国红豆控股有限公司 1,000.00 356.59
红豆集团童装有限公司 2,500.00 1,697.55
向关联人 无锡红豆居家服饰有限公司 2,000.00 2,353.29
购买原材
料 红豆集团红豆家纺有限公司 1,000.00 668.43
江苏红豆杉健康科技股份有限公司 100.00 80.03
红豆集团有限公司 700.00 406.94
无锡纺织材料交易中心有限公司 2,000.00 607.19
小计 10,000.00 7,393.25
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上年（前 上年（前
关联交易 预计金额与实际发生
关联人 次）预计 次）实际
类别 金额差异较大的原因
金额 发生金额
向关联方 南国红豆控股有限公司 3,000.00 2,665.04
购买燃料 小计 3,000.00 2,665.04
合计 13,000.00 10,058.29
红豆集团有限公司 600.00 633.02
江苏红豆国际发展有限公司 2,450.00 1,739.59
南国红豆控股有限公司 600.00 540.94
红豆集团红豆家纺有限公司 350.00 195.11
向关联人 无锡红豆居家服饰有限公司 8,100.00 7,268.80
销 售 产 江苏红豆杉健康科技股份有限公司 50.00 8.82
品、商品 江苏通用科技股份有限公司 200.00 192.58
红豆集团童装有限公司 250.00 203.48
部分客户订单延期出
HODO SINGAPORE PTE. LTD. 9,000.00 6,993.85
货至下一年度
小计 21,600.00 17,776.19
总计 34,600.00 27,834.48
（三）2020 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
本次预计金
至披露日
占同类 额与上年实
关联交 本次预计 与关联人 上年实际 占同类业务
关联人 业务比 际发生金额
易类别 金额 累计已发 发生金额 比例（％）
例（%） 差异较大的
生的交易
原因
金额
因 疫情 期间
订 单 量 较
江苏红豆国际发展有限公司 3,700.00 2.50 84.04 1,223.23 0.76 大 、时 间较
紧 增加 的外
发加工
南国红豆控股有限公司 400.00 0.27 24.97 356.59 0.22
向关联 红豆集团童装有限公司 1,600.00 1.08 148.37 1,697.55 1.06
人购买 无锡红豆居家服饰有限公司 2,850.00 1.93 559.23 2,353.29 1.47
原材料 红豆集团红豆家纺有限公司 650.00 0.44 31.70 668.43 0.42
江苏红豆杉健康科技股份有
200.00 0.14 0.62 80.03 0.05
限公司
红豆集团有限公司 150.00 0.10 0.00 406.94 0.25
无锡纺织材料交易中心有限
150.00 0.10 27.32 607.19 0.38
公司
小计 9,700.00 6.56 876.25 7,393.25 4.61
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本年年初
本次预计金
至披露日
占同类 额与上年实
关联交 本次预计 与关联人 上年实际 占同类业务
关联人 业务比 际发生金额
易类别 金额 累计已发 发生金额 比例（％）
例（%） 差异较大的
生的交易
原因
金额
向关联 南国红豆控股有限公司 2,600.00 100.00 189.92 2,665.04 100.00
方购买
燃料 小计 2,600.00 100.00 189.92 2,665.04 100.00
合计 12,300.00 1,066.17 10,058.29
红豆集团有限公司 1,100.00 0.48 72.90 633.02 0.25
江苏红豆国际发展有限公司 2,050.00 0.90 49.84 1,739.59 0.69
南国红豆控股有限公司 500.00 0.22 23.46 540.94 0.21
红豆集团红豆家纺有限公司 150.00 0.07 3.42 195.11 0.08
控 股子 公司
增 加织 造业
无锡红豆居家服饰有限公司 11,500.00 5.06 135.02 7,268.80 2.88
务 而增 加的
向关联
关联销售
人销售
江苏红豆杉健康科技股份有
产品、 1,400.00 0.61 0.00 8.82 0.003
限公司
商品
江苏通用科技股份有限公司 200.00 0.09 8.97 192.58 0.08
红豆集团童装有限公司 400.00 0.18 19.88 203.48 0.08
上 一年 度部
HODO SINGAPORE PTE. 分 客户 订单
10,000.00 4.39 1,181.97 6,993.85 2.77
LTD. 延 期至 本年
交货
小计 27,300.00 12.00 1,495.46 17,776.19 7.04
总计 39,600.00 2,561.63 27,834.48
二、关联方关系介绍
（一）红豆集团有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”），法定代表人周海江，注册资本
155,061.5 万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，成立于 1992 年 6 月，
经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；
服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨
询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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红豆集团是由周海江等 27 位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江
持有红豆集团 40.63%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团为本公司控股股东。
3、履约能力分析
红豆集团财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（二）江苏红豆国际发展有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”），法定代表人戴敏君，
注册资本 37,353.4 万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务
（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补
偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国际公司主要股东为：红豆集团持有国际公司 80.32%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
国际公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
国际公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（三）南国红豆控股有限公司
1、关联方基本情况
南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册
资本 20,000 万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为服装、
鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资
及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热
力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危
险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
南国公司是由红豆集团和周鸣江等 18 位自然人共同出资设立的有限责任公
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司，其中红豆集团持有南国公司 37%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
南国公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（四）红豆集团童装有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团童装有限公司（以下简称“童装公司”），法定代表人王竹倩，注册
资本 9,948.6846 万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针
纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零
售）、粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以
上经营项目中涉及专项审批的，经批准方可经营）
童装公司主要股东为：红豆集团持有童装公司 80.41%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
童装公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
童装公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（五）江苏通用科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”），法定代表人顾萃，注
册资本 87,229.009 万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技
术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子
扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
通用股份为上海证券交易所上市公司，其主要股东为：红豆集团直接持有通
用股份 60.99%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
通用股份与本公司同属于红豆集团控股子公司。
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3、履约能力分析
通用股份财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（六）无锡红豆居家服饰有限公司
1、关联方基本情况
无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“居家公司”），法定代表人周文江，
注册资本 13,115.6 万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、
领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；
自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
居家公司主要股东为：红豆集团持有居家公司 61%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
居家公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
居家公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（七）红豆集团红豆家纺有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团红豆家纺有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本 8,000 万元，住
所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品、服饰、
窗帘、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装、袜子、鞋帽、
服装道具、家具的制造、加工、销售；电热毯、床垫、凉席、帐篷、箱包、卫生
洁具、卫生设备、婴儿用品、工艺品、黄金制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂
料）的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
红豆集团红豆家纺有限公司是红豆集团的全资子公司。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团红豆家纺有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团红豆家纺有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
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（八）江苏红豆杉健康科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆杉健康科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本 25,000
万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围为生物制品
的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上
用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食
品的批发与零售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏红豆杉健康科技股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，
其主要股东为：红豆集团持有江苏红豆杉健康科技股份有限公司 82.49%股权，
为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆杉健康科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆杉健康科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各
项协议。
（九）无锡纺织材料交易中心有限公司
1、关联方基本情况
无锡纺织材料交易中心有限公司，法定代表人闵杰，注册资本 3,000 万元，
住所为江苏省无锡红豆工业城，经营范围为服装面料及辅料、纺织原料、金属材
料、机械设备的现货交易和销售；贸易经纪；仓储（不含危险品）、货运代理；
从事第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务和第二类增值电信业务
中的因特网信息服务；利用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理（国家法律
法规禁止、限制的领域除外）；社会经济咨询；财务管理咨询；会议及展览服务；
电子信息技术服务；投资管理（不含证券和期货）；招投标代理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡纺织材料交易中心有限公司主要股东为：童装公司持有无锡纺织材料交
易中心有限公司 94%股权，为第一大股东。
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2、上述关联方与上市公司的关联关系
无锡纺织材料交易中心有限公司控股股东童装公司为红豆集团控股子公司，
无锡纺织材料交易中心有限公司与本公司同受红豆集团控制。
3、履约能力分析
无锡纺织材料交易中心有限公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达
成的协议。
（十）HODO SINGAPORE PTE. LTD.
1、关联方基本情况
HODO SINGAPORE PTE. LTD.（以下简称“新加坡公司”）为红豆集团在新
加坡设立的全资子公司，注册资本 500,001 美元，注册地址为 6Temasek Boulevard
#42-03A Suntec Tower Four Singapore，主营业务为批发贸易。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
新加坡公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
新加坡公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价依据
公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、
原辅材料、加工需求、盆景；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营
过程中的服装需要、原料需要、染色加工需要、用水需求及房屋租赁需求。
公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定
价依据。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为
本公司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布
的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算
的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费
用将参照市场价格由双方协商确定。
2、公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为本公司提供通
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讯服务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使
用量，每月结算。
3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之
间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日
常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方
的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业
务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
2020 年 3 月 20 日
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议案二
关于公司拟申请授信额度，
控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案
各位股东及列席代表：
为满足公司经营发展需要，公司 2020 年度拟向银行等金融机构申请授信总
额不超过 10.9 亿元，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。银行等金融机
构的授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融
资、银行承兑汇票、保理等信用品种。各银行等金融机构审批的授信额度及具体
授信期限以实际签订的授信协议为准。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营
的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行等金融机构实际发生的融资金
额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司控股股东红豆集团有限公司为公司提供担保，该担保不收取公司任何担
保费用，也无需公司提供反担保。
提请股东大会授权董事长（法定代表人）与银行等金融机构具体签署相关法
律文书；授权公司管理层具体办理相关手续，包括但不限于向银行等金融机构申
请授信额度及授信额度项下借款等。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
2020 年 3 月 20 日
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议案三
关于修改《公司章程》相关条款的议案
各位股东及列席代表：
根据中国证监会新修订发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
原文内容 修改内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 应当通过公开的集中交易方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
为：本公司住所地或董事会会议公告中指定的 公司住所地，或为股东大会会议通知中指定的会
地点。 议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与
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开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股 网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东
大会的，视为出席。 大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
事共同推举的一名监事主持。 表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
代表主持。 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 一人担任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更； （六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）以减少注册资本为目的回购公司股
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以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 份；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以
项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权
低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
为股东参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 实际持有人意思表示进行申报的除外。
持股份的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
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的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 职务。
履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人员 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 司董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、 独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映
独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反 中小股东的意见。
映中小股东的意见。 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董
董事会成员中可以有一名公司职工代表。 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 接进入董事会。
后，直接进入董事会。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略发展委员
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会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书
前书面通知全体董事和监事。 面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式通
知全体董事和监事。
董事会会议以现场召开为原则，也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开并表决。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为：书面或电话；通知时限为： 议的通知方式为：书面送达、电话、邮件、微信、
会议召开前三日。 传真或其他方式；通知时限为：会议召开前三日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
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在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
该次会议上的投票权。 票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
…… ……
（八）在本章程第一百一十条规定的董事 （八）在本章程第一百一十条规定的董事会
会投资、决策权限内，享有下列职权： 投资、决策权限内，享有下列职权：
…… ……
（2）与关联人发生的交易达下列标准的 （2）与关联人发生的交易达下列标准的事
事项； 项：
①公司与关联自然人发生的交易金额不 ①公司与关联自然人发生的交易金额不满
满 30 万元； 30 万元；
②公司与关联法人发生的交易金额不满 ②公 司与关联法人 发生的交 易金额不 满
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对
对值不满 0.5%的关联交易。 值不满 0.5%的关联交易。
…… ……
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由
由三名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设 三名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 事召集和主持监事会会议。
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
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的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
监事会应当包括股东代表和适当比例的 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
担。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通
通知，以书面或电话通知形式进行。 知，以书面送达、电话、邮件、微信、传真或其
他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通
通知，以书面或电话通知形式进行。 知，以书面送达、电话、邮件、微信、传真或其
他方式进行。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
程而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
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现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核 以在无锡市行政审批局最近一次核准登记后的
准登记后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
上述条款修改内容以工商登记机关核准为准。除上述条款修改外，《公司章
程》其他内容不变。此议案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理章
程备案等事宜。
以上议案请审议，谢谢！
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议案四
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及列席代表：
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，并结合实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》（详见附件 1）。
以上议案请审议，谢谢！
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议案五
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及列席代表：
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情
况，公司拟修订《董事会议事规则》（详见附件 2）。
以上议案请审议，谢谢！
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2020 年 3 月 20 日
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议案六
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及列席代表：
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情
况，公司拟修订《监事会议事规则》（详见附件 3）。
以上议案请审议，谢谢！
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议案七
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东及列席代表：
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况，公司拟修订《独
立董事制度》（详见附件 4）。
以上议案请审议，谢谢！
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附件 1：
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股东大会议事规则
（2020 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会江苏监管局和
上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
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第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中
国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
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充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开、表决与决议
第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点召
开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
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施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应
选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候
选人、监事候选人。独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候
选人、监事候选人应单独计票。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举
的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，
则该选票无效；反之为有效选票；
（三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选
人所得票数。
（四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当
选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的
股份数为准）的二分之一以上。
若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选
人在下次股东大会时进行选举。
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若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另
行选举。
由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股
东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
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保密义务。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）以减少注册资本为目的回购公司股份；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 除上述第四十条、第四十一条所列事项外，公司日常经营中
的其他事项，可由董事会在其职权范围内审议批准。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
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决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会江苏监管局和上海证券交易所报告。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第五章 附 则
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《上海证券报》上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，
以法律、法规、公司章程的规定为准。
第五十三条 本规则经股东大会审议批准后生效。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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2020 年 3 月 4 日
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附件 2：
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董事会议事规则
（2020 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，
提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东大会决议，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》和公司章程的规定，制定本规则。
第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东
负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，
未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和
其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组成
第八条 公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。
第九条 董事会设董事长一名。
第十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会秘书由董
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事长提名，经董事会决议通过。
第十一条 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入
董事会。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第五章 会议通知和签到规则
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式通知全体董事和监事。会
议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
第十五条 在下列情况下，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、电话、邮
件、微信、传真或其他方式；通知时限为:会议召开 3 日以前。会议因故延期或
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取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。当 2 名及以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第十八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是
否参加会议。
第十九条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效
期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。
董事委托其他董事代为出席的，书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，
由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书中应载
明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
第二十条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
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换。
第二十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
名，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第六章 会议提案规则
第二十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围
和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
第二十三条 公司的股东、董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、
讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事
长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的
形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第二十四条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要
求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。
第二十五条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全
体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，
董事会不得拒绝审议。
第二十六条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事
会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
第二十七条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
第二十八条 原则上议案内容要提前三天送达全体董事和需要列席会议
的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
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第七章 会议议事和决议
第二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出
决定，必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上通
过。
第三十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十一条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，
并且在做出决定时允许董事保留个人意见。
第三十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员做
主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大
投资项目可以事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可
行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十三条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：
（一）提名董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来及关联
交易，以及公司是否采取有效措施减少和避免此类交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第三十五条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。
会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
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第三十六条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定
之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
第三十七条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。每名董事有
一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开并表决，并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、视频等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十八条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出
决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知
道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。
第三十九条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。
由于董事会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同
意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，
应承担责任。
第四十条 董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。
第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议
董事和董事会秘书应履行保密义务。
董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第八章 会后事项
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第四十二条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由
董事会秘书作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第四十三条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议
等有关材料，办理信息披露事务。
第四十四条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有
人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事
人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第九章 董事会基金
第四十五条 为保证董事会能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会
基金。董事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。
第四十六条 董事会基金主要用途：
（一）会议经费；
（二）董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；
（三）董事培训经费；
（四）董事会同意的其他支出。
第十章 附 则
第四十七条 本规则的解释权属于董事会。
第四十八条 本规则没有规定或与法律、法规及公司章程的规定不一致的，
以法律、法规、公司章程的规定为准。
第四十九条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，经股东大会审
议通过后生效并实施。
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董 事 会
2020 年 3 月 4 日
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附件 3：
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监事会议事规则
（2020 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保
证监事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，根据《公司法》
和公司章程的规定，制定本规则。
第二条 监事会依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法
维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议
的其他有关人员都具有约束力。
第二章 监事会职权
第四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程或股东大会授予的其他职权。
第三章 监事会主席
第五条 监事会在监事会主席的主持下开展工作。监事会主席应履行以下职
责：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）负责组织制定监事会年度工作计划；
（三）签发召开监事会会议的通知；
（四）签发监事会工作报告和监事会决议；
（五）负责监事会决议的其它事项。
第六条 监事会主席按照第五条第（一）项规定召集和主持监事会会议时，
如监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第四章 监事会组成
第七条 按照公司章程规定，监事会由三名监事组成，其中，职工代表监事
一名。
第八条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
第九条 监事会有权向股东大会提名非职工代表监事候选人，提名时应由出
席会议的二分之一以上监事同意。持有和合计持有公司股份达百分之三以上的股
东也可提名非职工代表监事候选人。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生，无需提交股东大会审议。
第五章 会议通知和签到规则
第十条 监事会会议每六个月至少召开一次，其召开时间原则上与董事会同
步。监事会会议由监事会主席召集，于会议召开 10 日前以书面送达、电话、邮
件、微信、传真或其他方式通知全体监事。会议通知由监事会主席签发，并指定
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专人发出通知，保证通知及时送达有关人员。会议因故延期或取消，应比原定日
期提前一个工作日通知。
第十一条 在下列情况下，监事会主席应在 10 日内召集和主持临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上监事联名提议时。
第十二条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面送达、电话、
邮件、微信、传真或其他方式；通知时限为：会议召开三日以前。会议因故延期
或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十四条 监事会会议应严格按照规定的程序进行。监事会应按规定的时
间事先通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助
于监事理解审议事项的信息和数据。
第十五条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知联系人是否
参加会议。
第十六条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能参加会议，可
以委托其他监事代为出席。
委托必须以书面方式，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席的监事应当在授权范围内行使监事
的职权。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。书面的委托书应在开会前送达联系人，并在会议开始时由监事会主席
向到会人员宣布。
授权委托书按统一格式制作，随通知送达监事。
第十七条 监事应认真履行监事职责，无特殊情况应出席监事会会议。 监
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事连续二次未能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。
第十八条 监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自
签到，不可以由他人代签。会议签到薄和会议其它文字材料一起由董事会秘书存
档保管。
第六章 会议提案规则
第十九条 监事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营活
动范围和监事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定
的议案应预先送达监事会主席，由监事会主席决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书
面方式向提案人说明理由，否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监事
会审议，并可向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第二十一条 监事会会议召开前，应通过列席董事会会议或其它形式听取：
（一）公司年度（中期）经营情况报告；
（二）公司财务状况，注册会计师验证的企业财务报告；
（三）董事会要求听取的其它情况报告。
第二十二条 监事会在听取公司有关情况介绍的基础上，根据有关情况可
以：
（一）检查公司财务、财务账目和有关资料；
（二）对有关事项进行调查核实；
（三）对相关人员提出质询或建议。
监事会行使上述职权时，在必要的情况下可以聘请律师事务所、会计师事务
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所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第七章 会议议事和决议
第二十三条 监事会的议事方式采用日常监督、定期会议监督和临时会议
监督方式。
第二十四条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行，监事会做出
决定必须经全体监事的过半数通过。
第二十五条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能主持时
由半数以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。
第二十六条 监事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个监事的意见，
并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的
监事应服从和执行监事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个
人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。
第二十七条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事做主
题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的
议案可以先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体
监事审议。
第二十八条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得
参与表决，也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议由过半数的无关联关
系监事出席即可举行，监事会会议所作决议须经无关联关系监事过半数通过。
第二十九条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其
它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事在做出决定之前，应当
充分听取列席人员的意见。
第三十条 监事会会议实行举手或记名投票表决方式，每名监事有一票表
决权。
监事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开并表决，并由参会监事签字。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯、视频等方
式进行并作出决议，并由参会监事签字。
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第三十一条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决
定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
一般情况下，需备案的做成纪要；需上报或公告的做成决议。
第三十二条 监事对所议事项的意见和说明及决定应当准确记载在会议记
录上，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第三十三条 监事会在会议决议基础上起草监事会报告，也可直接以监事
会决议作为监事会报告。
第三十四条 监事会会议应当由记录员负责记录。出席会议的监事应在记
录上签名。
会议记录应包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第八章 会后事项
第三十五条 会议签到薄、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，
由董事会秘书负责保管。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第三十六条 监事在监事会会议上的意见和表决情况属保密事项。会议形
成的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式
泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并
视情节追究其法律责任。
第九章 附 则
第三十七条 本规则的解释权属于监事会。
第三十八条 本规则没有规定或与法律法规、规范性文件和公司章程的规
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定不一致的，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十九条 本规则作为公司章程的附件，由监事会拟订，经股东大会审
议通过后生效并实施。
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2020 年 3 月 4 日
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附件 4：
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独立董事制度
（2020 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司
整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民
共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，参照
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司聘任的独立董事中，其中至少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
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第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书（独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，
应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书）；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
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（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第四章 独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
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权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十八条 独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
第十九条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第五章 独立董事的独立意见
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
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意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
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正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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