证券代码：600401           证券简称：*ST海润         公告编号：2018-024

                 海润光伏科技股份有限公司
   第六届董事会第六十一次（临时）会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十一次（临
时）会议，于 2018 年 4 月 16 日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和
会议议案，于 2018 年 4 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应
到董事 6 名，实到董事 5 名，其中董事张杰先生因工作原因委托董事李延人先
生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议经过讨论，与会董事审议并通过了如下议案：

    一、审议通过《关于全资子公司签订执行和解协议暨转让江苏民丰农村商
业银行股份有限公司 9%股份的议案》

    鉴于华君医药集团有限公司（以下简称“华君医药”）在江苏省苏州市中级人
民法院起诉奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称“奥特斯维能源”）两个案
件，分别作出（2017）苏 05 民初 644 号民事调解书、（2017）苏 05 民初 1202
号民事调解书，两案债权总额合计人民币 175,437,201.59 元。
    现公司全资子公司奥特斯维能源拟与华君医药签订执行和解协议，奥特斯维
能源拟以其持有的江苏民丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“民丰银行”）
9%的股权共计 5400 万股，抵顶上述两案人民币 175,437,201.59 的债务。
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的《奥特斯维能源（太仓）有限公司拟
转让其可供出售金融资产-江苏民丰农村商业银行股份有限公司 5400 万股法人
股评估报告》（东洲评报字【2018】第 0352 号）中，对奥特斯维能源以其持有
的民丰银行的 5400 万股股权以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值确
定为人民币 252,200,000.00 元，双方同意以该评估报告确定的股权价值抵顶上
述两案债务。股权抵顶后，股权价值超出债权的部份为 76,762,798.41 元，华君
医药应向奥特斯维支付 76,762,798.41 元，该款由华君医药按奥特斯维能源指令
另行支付。
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    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，华君医药集
团有限公司系公司原董事长孟广宝先生所实际控制的公司，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本 议 案 详 见 2018 年 4 月 19 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国
证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司签订执行和解协议暨
转让江苏民丰农村商业银行股份有限公司 9%股份的公告》（临 2018-025）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    二 、 审 议 通 过 《 关 于 全 资 子 公 司 签 订 解 决 债 务 问 题 的
补充协议暨转让公司全资子公司海润光伏新加坡有限公司（Hareon Solar
Singapore Private Limited）和海润电力新加坡有限公司（Hareon Power
Singapore Private Limited）100%股权的议案》

    鉴于公司于 2016 年 1 月 27 日公司与中国华财金融股权投资基金(China
Huacai Finance Equity Investment Fund SP)，（以下简称“华财基金”，华财基金
为全球高增长行业系列基金独立投资组合公司的子基金）及联合光伏集团有限公
司签订了《转让契据》及其相关协议（详见公司于 2016 年 1 月 27 日披露的《关
于与联合光伏集团有限公司、全球高增长行业系列基金独立投资组合公司签署<
转让契据>的公告》, 公告编号：临 2016-031），由于上述相关协议未全部履行，
为解决各方争议，公司拟与相关方签订补充协议。
    截止到本协议签订之日，公司尚未向华财基金返还的预付款为港币
428,639,403.00 元，资金占用成本为港币 44,302,388.46 元，欠款合计港币
472,941,791.46 元（计至 2018 年 4 月 11 日），折合人民币 378,400,727.35 元
（按 2018 年 4 月 11 日汇率 0.8001）。
    公司拟将全资子公司海润光伏有限公司（Hareon Solar Co.Limited）持有的
海 润 光 伏 新 加 坡 有 限 公 司 （ Hareon        Solar   Singapore   Private
Limited,UEN:201510860M，以下简称“海润新加坡”）100%股权转让给兴邦国际
有限公司（以下简称“兴邦国际”），兴邦国际系华财基金 100%投资的全资子公司；
    公司拟将全资子公司海润国际有限公司（Hareon International Co.Limited）
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持 有 的 海 润 电 力 新 加 坡 有 限 公 司 （ Hareon Power Singapore Private
Limited,UEN:201621299Z，以下简称“海润电力新加坡”）100%股权转让给兴邦
国际。
    上述拟转让的海润新加坡和海润电力新加坡目前正在履行相关审计、评估程
序。待评估工作完成后，按照评估报告的评估结论，将上述两公司的股权变更登
记至兴邦国际名下并交接公司后，视为抵顶上述公司对华财基金未返还的欠款，
如果上述两公司按照评估结论的股权评估值不足以抵顶上述折合人民币共计
378,400,727.35 元的欠款，则其余欠款由海润光伏有限公司于本协议签订之日
起 10 日内支付给华财基金；如果上述两公司按照评估结论的股权评估值超出欠
款金额的，则由华财基金退还差额部分。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    该议案无需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟定于 2018 年 5 月 4 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会。具体
股 东 大 会 通 知 详 见 2018 年 4 月 19 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开公司 2018 年第一次临时
股东大会的通知》（公告编号：2018-026）。
    表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    特此公告。


                                            海润光伏科技股份有限公司董事会
                                                    2018 年 4 月 18 日




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