证券代码：600403           证券简称：*ST 大有       编号：临 2017-036 号




       河南大有能源股份有限公司
 关于向控股子公司提供的委托贷款展期暨
             关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      委托贷款对象：洛阳义安矿业有限公司

      委托贷款金额：10,000 万元

      委托贷款期限：展期 1 年

      贷款利率：年利率 6.5%

       保：大有能源控股股东义马煤业集团股份有限公司、万基控

股集团有限公司（持有洛阳义安矿业有限公司 49.5%股权）分别按

50.5%、49.5%的比例为本次委托贷款提供担保。

      本次关联交易旨在满足公司控股子公司洛阳义安矿业有限公

司日常经营活动所需资金，不存在重大交易风险。


     一、关联交易概述

     洛阳义安矿业有限公司（以下简称“义安矿业”）系河南大有能

源股份有限公司（以下简称“大有能源”或“公司”）控股子公司。

2015 年 9 月，经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第
十一次会议审议批准，公司通过河南能源化工集团财务有限公司（以

下简称“财务公司”）为义安矿业提供为期两年的委托贷款人民币 1

亿元，该项贷款将于近日到期。因义安矿业资金周转需要，为保证子

公司的正常生产经营，现将该项委托贷款展期一年。

    本次展期的委托贷款金额为 10,000 万元，期限一年，年利率为

6.5%，由财务公司具体经办，公司控股股东义马煤业集团股份有限公

司（以下简称“义煤集团”）、义安矿业另一方股东万基控股集团有限

公司（以下简称“万基控股”）分别按 50.5%、49.5%的比例为本次委

托贷款提供担保。

    财务公司与公司控股股东义煤集团同是河南能源化工集团有限

公司（以下简称“河南能源”）的控股子公司，根据《上海证券交易

所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，财务公司

为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通

过了《关于向控股子公司提供的委托贷款展期的议案》，关联董事、

监事回避了表决，经非关联董事、监事表决通过。该项关联交易已取

得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    财务公司与公司控股股东义煤集团同是河南能源的控股子公司。

截止到 2017 年 6 月 30 日，河南能源通过义煤集团及其全资子公司义
马煤业集团青海义海能源有限责任公司间接持有公司 86.48%股权；

河南能源持有财务公司 63.7%股权。

       经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金

融服务协议》，由财务公司向公司及公司子公司提供结算、存款、信

贷等相关金融服务。截止 2017 年 6 月 30 日，大有能源及子分公司在

财务公司人民币存款余额为 16.65 亿元。

       （二）关联方基本情况

       公司名称：河南能源化工集团财务有限公司

       企业性质：其他有限责任公司

       注册地址：郑州市郑东新区 CBD 商务西三街（国龙大厦）17 层

       法定代表人：李乔成

       注册资本：300,000 万元

       主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险

代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委

托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部

转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成

员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；

成员单位产品的融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业

务。

       截止 2017 年 6 月 30 日，财务公司资产总额 158.55 亿元，净资

产总额 55.02 亿元，2017 年 1-6 月份实现营业收入 3.82 亿元，净利
润 1.91 亿元。

    三、委托贷款对象基本情况

    公司名称：洛阳义安矿业有限公司、

    公司性质：其他有限责任公司

    注册地址：新安县正村乡中岳村

    法定代表人：王宏昭

    成立日期：2006 年 2 月 21 日

    注册资本：33259.85 万元

    经营范围：矿山机械及配件购销，煤矿技术服务，煤矿设备制作

及租赁。煤炭开采（仅限前置许可证件齐全的下属分公司经营）。煤

炭销售。普通货物运输（仅限具备条件的下属分公司经营）。

    义安矿业是由大有能源与万基控股共同持股的煤炭企业。注册资

本为 33,259.85 万元人民币，股东出资额和出资比例分别为:大有能

源出资 16,796.22 万元，持有 50.5%股权；万基控股出资 16,463.63

万元，持有 49.5%股权。

    义安矿业井田位于新安煤田南部，采用立井双水平上下山开拓方

式，煤种为贫瘦煤，具有低中灰、特低磷、高发热量等特点，是动力

煤和民用煤的首选。2005 年 2 月开工建设，2009 年 6 月 26 日竣工投

产，近年来企业不断强化原煤生产，目前经营正常、管理规范。
                         义安矿业财务状况
                                               （单位：万元）
       所属期间           总资产   净资产   营业收入   净利润
 2016 年（已审计）      108,378    10,340    25,219   -14,206

 2017 上半年(未审计)    103,696    6,186     9,239    -8,207

    四、关联交易的主要内容及定价原则

    委托贷款对象：洛阳义安矿业有限公司

    委托贷款金额：10,000 万元

    委托贷款展期期限：展期 1 年

    贷款年利率：6.5%

    担保：公司控股股东义煤集团、义安矿业股东万基控股分别按

50.5%、49.5%的比例为本次委托贷款提供担保。

    关联交易的定价依据：财务公司经办本次委托贷款的年收费标准

为委托贷款总额的 0.5‰，较商业银行的年收费标准 1‰低 50%。

    五、关联交易对上市公司的影响

    本次委托贷款关联交易旨在满足控股子公司公司日常生产经营

的资金需求，且委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的

经营运转和相关投资。公司的委托贷款事项不会损害公司及中小股东

利益。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

   本次关联交易已获得公司第七届董事会第五次会议、第七届监事

会第五次会议审议通过，关联董事、监事回避了表决，经非关联董事、

监事表决通过。

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，

认为：公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避了
表决，表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规以及

《公司章程》的有关规定；委托贷款利率、手续费费率的确定体现了

市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的

情形。基于上述原因，我们同意公司该关联交易事项。

       七、备查文件

       1、公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议决

议；

       2、公司独立董事事前认可意见及独立意见。

       特此公告。




                                河南大有能源股份有限公司董事会

                                          二〇一七年九月十四日